Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-10354/22 по делу N А41-51393/2020

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А41-51393/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Матюшенковой Ю.Л.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от заявителя - Антонов В.А. д. от 25.05.22

от ответчика - Красилова М.В. конк. управляющий

рассмотрев 26.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИнтелНедра" в лице конкурсного управляющего

и ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы

на определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021

по исковому заявлению ООО "НПК Ойлгазмаш"

к ООО "Интелнедра"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО "НПК Ойлгазмаш" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Интелнедра" о взыскании задолженности в сумме 47.778.977 руб. 11 коп.; пени за нарушение срока возврата предварительной оплаты в сумме 2.102.274 руб. 99 коп.; неустойки за нарушение срока поставки товара в сумме 7.712.756 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 производство по делу N А41-51393/2020 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с утверждением мирового соглашения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ИнтелНедра" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Одновременно с жалобой конкурсным управляющим заявлено о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы.

В силу п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. В случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Основанием для восстановления пропущенного срока на подачу жалобы в указанном случае является установление времени, когда Общество узнало или должно было узнать о нарушении прав или законных интересов обжалуемым судебным актом.

В судебном заседании кассационного суда представитель истца пояснил, что узнал о наличии спора только в марте 2022 года, когда получил документы подтверждающие наличие встречной задолженности ООО "ОйлГазМаш", пояснений руководителя должника и письменного требования ООО "ОйлГазМаш", о включении в реестр кредиторов, ранее указанной даты заявитель не обладал правом на обжалование.

Как видно из материалов дела, кассационная жалоба подана в суд через систему электронного документооборота через сайт kad.arbitr.ru 02.04.2022 12:50 МСК.

Оценив доводы заявителя, судебная коллегия пришла к выводу, что заявителем приведены обстоятельства, подтверждающие возможность восстановления пропущенного срока с учетом следующих обстоятельств.

ООО "ИнтелНедра" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство и назначена конкурсным управляющим Красилова М.В. решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2022 по делу А60-60806/21.

Из содержания п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 следует, что конкурсный управляющий получает право на обжалование только таких судебных актов, на которых основано заявленное в деле о банкротстве требование, т.е. не ранее предъявления требования о включении в реестр. В судебном заседании было подтверждено, что такое требование заявлено в марте 2022, в связи с чем, по сути, срок обжалования не пропущен. Вместе с тем, принимая во внимание заявленное ходатайство, суд имеет основания его удовлетворить.

ПО существу кассационной жалобы в судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал. Представитель истца возражал, представил письменный отзыв.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве арбитражным управляющим могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подп. 6 п. 1 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внесены изменения, пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: "Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления от 23.12.2010 N 63, следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Кроме того, подлежит доказыванию факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Заявитель ссылается в кассационной жалобе на то, что утвержденное судом мировое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах, с учетом доводов кассационной жалобы о фиктивном характере задолженности и формальности документооборота при отсутствии реальной сделки, являющейся основанием для взыскания долга, принимая во внимание возбуждение дела о банкротстве должника и наличие у него кредиторов, требования которых, в случае признания его банкротом, подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должника, мировое соглашение заключено при отсутствии правовой оценки в порядке ст. 49 АПК РФ обстоятельств, соответствует ли мировое соглашение закону и нарушает ли оно права других лиц.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая приведенные при рассмотрении кассационной жалобы доводы, принимая во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценивал по объективным причинам, суд округа полагает необходимым не по причине допущенной судом первой инстанции судебной ошибки, но в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. С учетом изложенного определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения подлежит отмене, дело - направлению на рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Москвы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округ

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство ООО "ИнтелНедра" в лице конкурсного управляющего о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы удовлетворить, срок на обжалование восстановить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2021 по делу N А41-51393/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев