Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-11889/22 по делу N А41-56223/2021

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А41-56223/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Михалева С.М.: не явился, извещен,

от ООО "Гранитэк": Гоцева С.В. по дов. от 10.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Михалева Сергея Михайловича (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А41-56223/2021

по иску Михалева Сергея Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранитэк",

третье лицо - Андросов Михаил Михайлович

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 383 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Михалев Сергей Михайлович (далее - Михалев С.М., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранитэк" (далее - ООО "Гранитэк", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гранитэк" в размере 2 000 000 руб. и 28 383 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2021 по 27.07.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Андросов Михаил Михайлович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Михалева С.М. Заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального и материального права.

В судебном заседании представитель общества просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 18.04.2019 Михалев Сергей Михайлович, являясь учредителем ООО "Гранитэк" (ИНН 5005058170), осуществил выход из общества путем отчуждения своей доли в размере 32% ответчику на основании статьи 10 Устава Общества, статей. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с условием выплаты действительной стоимости доли. (Зарегистрировано в реестре N 77/382-н/77-2019-2 для регистрации нотариальных действий нотариуса Моисеева Бориса Модестовича нотариуса г. Москвы на 2019 год - номер нотариального действия 77/382-н/77-2019-2-545 от 18.04.2019).

При обращении в суд истец указал, что в момент выхода между ответчиком в лице генерального директора Андросова М.М. и истцом было достигнуто соглашение, что действительная стоимость доли последнего (32%) составляет 4 000 000 руб. При этом сумму в размере 2 000 000 руб. ответчик выплатил истцу непосредственно в момент выхода из общества, тем самым осуществив конклюдентные действия, подтверждающие согласие с условиями соглашения, а оставшиеся 2 000 000 рублей обязался выплатить в течение 2 -х лет с момента выхода из общества, то есть не позднее 18.04.2021, что подтверждается распиской, составленной и подписанной генеральным директором общества Андросовым М.М. от 18.04.2019 (л.д. 20 т.1).

Считая, что таким образом существенные условия сделки были согласованы и приняты сторонами, а соглашение было заключено и начало исполняться, никаких возражений со стороны ответчика по настоящему соглашению в период с 18.04.2019 по 27.07.2021 не поступало, однако ответчиком не исполнено обязательство по оплате задолженности перед истцом в размере 2 000 000 руб., а направленная досудебная претензия от 05.07.2021. (09.07.2021 получена ответчиком) осталась без ответа, Михалев С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия на то правовых оснований, поскольку пришли к выводу о том, что спорное соглашение составлено и заключено между двумя физическими лицами, что не порождает для ООО "Гранитэк" обязанности по оплате задолженности.

Между тем, в силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктами 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Имеющие значение для дела обстоятельства судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливаются путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Так, согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу. Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В кассационной жалобе Михалев С.М. указывает на то, что принадлежащая ему доля в размере 32% уставного капитала общества согласно выписке из ЕГРЮЛ перешла к обществу, а впоследствии была отчуждена гр. Макаровой А.Г., что свидетельствует о том, что иные участники общества (Андросов М.М. и Беликов С.В.) правом на ее приобретение не воспользовались. Размер доли Андросова М.М., вопреки выводам судов о соглашении о продаже доли именно между физическими лицами, не изменился. Таким образом, именно на обществе лежит обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, размер которой подлежит определению в порядке, установленном статьей 23 Закона N 14-ФЗ.

Истцом указано, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции им было подано ходатайство об истребовании у ответчика документов, необходимых для проведения оценки рыночной стоимости доли ввиду несогласия с представленным расчетом общества, однако в его удовлетворении судом было необоснованно отказано.

Аналогичные доводы заявитель приводил и в суде апелляционной инстанции, однако оценку суда они не получили.

Поскольку выводы суда по фактическим обстоятельствам дела не основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлению дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, а для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения, дать правовую оценку доводам истца, при необходимости рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы, принять судебный акт в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А41-56223/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина