Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-7330/22 по делу N А41-55699/2021

1 июня 2022 г.

Дело N А41-55699/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Вербенко С.А., доверенность от 22.04.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ООО "Нимекс-Сервис": Кузнецов Э.В., доверенность от 15.09.2021;

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Веселовой Анастасии Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года по делу N А41-55699/2021

по исковому заявлению Веселовой Анастасии Александровны

к Северину Павлу Владимировичу

о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица: ООО "Нимекс-Сервис", Рагутин Павел Сергеевич, конкурсный управляющий ООО "Нимекс-Сервис" Пономарев Игорь Вячеславович,

УСТАНОВИЛ:

Веселова Анастасия Александровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Северину Павлу Владимировичу о восстановлении корпоративного контроля Веселовой А.А. над ООО "Нимекс-Сервис" (ОГРН 1027705017867); о признании за Веселовой А.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" в размере 100 % от уставного капитала с одновременным лишением Северина П.В. права на указанную долю.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грошев Евгений Александрович, МИФНС N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым принять признание иска Севериным П.В. и удовлетворить исковые требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица Рагутин Павел Сергеевич, конкурсный управляющий ООО "Нимекс-Сервис" Пономарев Игорь Вячеславович, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель третьего лица ООО "Нимекс-Сервис" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Выслушав представителей истца и присутствующего третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указала, что доля в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" выбыла из владения ООО "Спутник" на основании сфальсифицированных решений единственного участника и протоколов собраний участников общества (в том числе несуществующего заявления ООО "Спутник" о выходе из общества) в отсутствие воли ООО "Спутник"; переход части доли к Северину П.В. и Рагутину П.С., а также последующий переход оставшейся части доли к обществу, а, впоследствии, от общества Северину П.В., соответственно, не может являться законным основанием для перехода прав на эту долю.

В результате указанных действий, согласно правовой позиции истца, нарушены охраняемые законом интересы Веселовой А.А. и её право собственности на долю в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" в размере 100 % уставного капитала и право корпоративного контроля.

Как установлено судами ООО "Нимекс-Сервис" зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Центральному административному округу города Москвы 09 октября 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1027705017867.

Учредителем ООО "Нимекс-Сервис" являлся Слоик Александр Степанович, уставной капитал общества составлял 10 000 рублей (решение о создании ООО "Нимекс-Сервис" N 1 от 09 сентября 2002 года).

25 декабря 2012 года на основании двух договоров купли-продажи ООО "Спутник" приобрело у ООО "ТД "Межреспубликанский винзавод" и Чебурковой И.В. долю в уставном капитале ООО "Нимекс-Сервис" в размере 100 % от уставного капитала.

03 ноября 2015 года решением единственного участника ООО "Нимекс-Сервис" уставной капитал общества увеличен до 50 000 рублей за счет приема новых участников - Северина П.В., получившего долю в размере 40 % от уставного капитала, и Рагутина П.С., также получившего долю в размере 40 % от уставного капитала, в результате чего доля ООО "Спутник" была уменьшена до 20 % от уставного капитала.

В тот же день был составлен протокол общего собрания участников, которым приняты решения об утверждении уставного капитала общества и распределении долей участников ООО "Нимекс-Сервис".

Из содержания искового заявления следует, что 19 ноября 2015 года состоялось общее собрание участников ООО "Нимекс-Сервис", на котором участниками общества было принято решение о признании выхода ООО "Спутник" из состава участников, о распределении доли ООО "Спутник" между оставшимися участниками - Севериным П.В. и Рагутиным П.С.

В дальнейшем, 13 июля 2017 года Рагутиным П.С. было составлено и подано в общество нотариальное заявление о выходе из ООО "Нимекс-Сервис".

Решением единственного участника ООО "Нимекс-Сервис" N 1/2017 от 13 июля 2017 года Северин П.В. распределил долю Рагутина П.С. в свою пользу в связи с выходом последнего, после чего стал владеть 100 % доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлен договор уступки прав (цессии) N б/н от 14 февраля 2019 года (договор цессии), согласно которому ООО "Спутник" (цедент) уступило, а Веселова Анастасия Александровна (цессионарий) приняла в полном объеме все права требования цедента, указанные в пункте 1.3 договора, а именно: цедент, как участник ООО "Нимекс-Сервис", утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к Северину Павлу Владимировичу (ИНН: 671500976989), а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли, в том числе с Северина Павла Владимировича, Рагутина Павла Сергеевича" (пункты 1.3, 1.4 договора цессии).

Согласно пункту 1.4 договора стороны пришли к соглашению о том, что при исполнении цессионарием стороной встречного обязательства, указанного в пункте 2 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования цедента, указанные в пункте 1.3 договора цессии.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий обязался в течение 5 дней с момента заключения договора исполнить следующее встречное обязательство в качестве оплаты уступаемого права требования цедента: передать в собственность цедента простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель: цессионарий; векселедержатель: цедент; дата выдачи: 19 февраля 2019 года; сумма векселя: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей; срок оплаты: по предъявлению, но не ранее 01 февраля 2021 года; место платежа: Санкт-Петербург.

С момента передачи векселя, указанного в пункте 2.2 договора, встречное обязательство цессионария по договору считается исполненным, а переуступаемые права, указанные в пункте 1.3 договора, переходят от цедента к цессионарию (пункт 2.3 договора). Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в 5-дневный срок со дня исполнения цессионарием встречного обязательства, указанного в пункте 2.2 договора, цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента.

Предметом иска является, по существу, восстановление корпоративного контроля истца над ООО "Нимекс-Сервис" путем истребования 100 % доли у Северина П.В. и на осуществление права участника этого общества.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, установили, что в нарушение пунктов 1.4., 2.2, 2.3 договора цессии, каких-либо доказательств оплаты истцом ООО "Спутник" по договору уступки прав, а также передачи в установленном пунктом 3.1 договора порядке цессионарию документов, удостоверяющих права требования, судам не представлено. Кроме того, на момент рассмотрения спора ООО "Спутник" исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем встречное предоставление по договору цессии не может быть произведено.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Спутник" с 01 декабря 2017 года являлась Веселова А.А.

Доказательств обращения в суд с заявлением о признании решения регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица ООО "Спутник" недействительным, равно как и совершения действий по недопущению такого исключения, истцом при рассмотрении спора судам не представлено

Законом установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которая осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Однако, как установлено судами, с заявлением в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Спутник", в арбитражный суд истец не обращалась, следовательно, имущество ООО "Спутник" не было распределено между его участниками.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что у истца отсутствует право требования восстановления корпоративного контроля в ООО "Нимекс-Сервис".

Исходя из содержания пунктов 1.4., 2.2, 2.3 договора цессии, требования цедента возвращения ему доли участия в ООО "Нимекс-Сервис" и возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли переходят к цессионарию с момента исполнения последним встречного обязательства - оплаты уступаемого права требования путем передачи в собственность цедента простого векселя.

Таким образом, исходя из условий договора цессии, стороны договорились о предварительной оплате прав требований и моменте перехода этих прав требований только после оплаты.

Каких-либо доказательств оплаты истцом (цессионарием) ООО "Спутник" (цеденту) по договору уступки прав (цессии) от 14 февраля 2019 года, а также передачи в установленном пунктом 3.1 договора порядке цессионарию документов, удостоверяющих права требования, судам не представлено.

При указанных обстоятельствах, поскольку права требования по договору уступки прав к истцу не перешли, суды пришли к обоснованному выводу, что у истца отсутствует право на иск.

Кроме того установлено, что решение единственного участника ООО "Нимекс-Сервис" от 03 ноября 2015 года об увеличении уставного капитала общества, а также решения общего собрания участников ООО "Нимекс-Сервис" о распределении долей участников и государственной регистрации изменений в учредительные документы общества не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Отклоняя признание ответчиком исковых требований в полном объеме, суды согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом отсутствия правовых оснований для удовлетворения искового заявления, а также отсутствия у истца права на иск, указали, что признание Севериным П.В. иска не имеет правового значения. Суды также обоснованно указали на то, что ходатайство ответчика о признании иска не подлежит принятию, поскольку оно противоречит закону.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Процессуальное законодательство определяет пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечивая разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защиту прав и законных интересов других лиц.

С учетом отсутствия правовых оснований для удовлетворения искового заявления, а также отсутствия у истца права на иск, суды обоснованно указали, что признание Северными П.В. иска в данном случае не имеет правового значения.

Применительно к корпоративным спорам суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 225.5 Кодекса).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2022 года по делу N А41-55699/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова