Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2022 г. N Ф05-7140/19 по делу N А40-270643/2018

г. Москва

2 июня 2022 г.

Дело N А40-270643/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от компании УРГУЛА ПЛАТИНУМ ЛИМИТЕД - Кулагина А.В. по доверенности от 15.10.2021,

от ООО "Лайон Гейт" - Лямзина О.М. по доверенности от 01.07.2021,

от ПАО "Промсвязбанк" - Фирсов Д.В. по доверенности от 16.07.2020,

конкурсный управляющий АО "БЭП-И" - Губернский В.Н. (паспорт, лично),

рассмотрев 26.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реал Инвест", компании УРГУЛА ПЛАТИНУМ ЛИМИТЕД и Ананьевой Л.Н. на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, по заявлению УРГУЛА ПЛАТИНУМ ЛИМИТЕД, ООО "Реал Инвест", Ананьевой Людмилы Николаевны о разрешении разногласий

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "БЭП-И",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2020 АО "БЭП-И" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Губерский Вадим Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы 12.02.2021 поступило заявление Ургула Платинум Лимитед, ООО "Реал Инвест", Ананьевой Людмилы Николаевны о разрешении разногласий, в котором заявители просили суд отнести требования ООО "Реал Инвест", Ургула Платинум Лимитед и Ананьевой Л.Н. к подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов АО "БЭП-И", либо отнести требования ПАО "Промсвязьбанк", Банк "Возрождение" (ПАО) к подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Ургула Платинум Лимитед, ООО "Реал Инвест" и Ананьева Л.Н. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить и разрешить заявленные разногласия.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ООО "Лайон Гейт", ПАО "Промсвязбанк" и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель компании Ургула Платинум Лимитед доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, представители ООО "Лайон Гейт", ПАО "Промсвязбанк", а также конкурсный управляющий должника против удовлетворения кассационных жалоб возражали.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определениями Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 и 18.02.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены основанные на кредитных договорах требования ПАО "Промсвязьбанк" в размере 219 914 303, 27 руб., и требования ПАО Банк "Возрождение", в размере 1 027 137 180, 91 руб. - основной долг, 314 495 039, 54 руб. - неустойка с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2020, 01.02.2021 произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов должника с ПАО Банк "Возрождение" на ООО "Лайон Гейт" по требованию в размере 1 027 137 180,91 руб. - основной долг, 314 495 039,54 руб. - неустойка, с ПАО "Промсвязьбанк" на ООО "Лайон Гейт" по требованию в размере 219 914 303,27 руб. соответственно.

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий, заявители указывали, на то, что требования ПАО "Промсвязьбанк" и ПАО Банк "Возрождение" также как и требования Ургула Платинум Лимитед, ООО "Реал Инвест", Ананьевой Л.А. имеют признаки компенсационного финансирования, в связи с чем, также должны быть субординированы.

Исследовав материалы обособленного спора, суд первой инстанции указал, что уступленная ООО "Лайон Гейт" задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, следовательно, разногласия сторон в части состава и размера указанной задолженности не подлежат рассмотрению арбитражным судом в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, и поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, то также отсутствуют основания для понижения очередности удовлетворения требований ПАО "Промсвязьбанк" и Банка "Возрождение", правопреемником которых является ООО "Лайон Гейт", в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при этом указав, что требование представителя участников должника об изменении очередности удовлетворения требований направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов - определений от 21.10.2019 и 18.02.2020.

Как указано в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Исходя из положений пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Следовательно, пересмотр вопроса об очередности удовлетворения требования, ранее установленной вступившим в законную силу судебным актом, посредством разрешения разногласий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве недопустим.

В данном случае судами установлено, что уступленная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника судебными актами, которые в установленном порядке не отменены и не изменены, следовательно, имеют обязательную силу.

Суды также установили, что обстоятельства аффилированности должника, ПАО "Промсвязьбанк" и Банка "Возрождение" были предметом рассмотрения при установлении требований данных кредиторов, положенные в основание заявленных требований кредитные договоры являются реальными, экономически обоснованными, исполнялись сторонами, заключены до введения в отношении должника процедуры наблюдения и не преследовали противоправные цели, а заявители не были лишены права участия в судебных заседаниях по рассмотрению обоснованности требований ПАО Банк "Возрождение" и ПАО "Промсвязьбанк" с предоставлением доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые они ссылаются, а также последующего обжалования судебных актов об их включении в реестр требований кредиторов АО "БЭП-И".

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правильно указали, что требование об изменении очередности удовлетворения требований данных кредиторов фактически направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов - определений от 21.10.2019 и 18.02.2020, что противоречит положениями статьи 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сам по себе факт наличия аффилированности между должником и кредитором и несогласие лиц, участвующих в деле о банкротстве, с установленной судом очередностью удовлетворения требований ПАО Банк "Возрождение" и ПАО "Промсвязьбанк" не являются основанием для принятия еще одного судебного акта по заявленному требованию; предлагаемый заявителями порядок понижения очередности требования направлен исключительно на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и установленного действующим законодательством порядка его пересмотра (обжалования либо пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам).

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа также не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022 по делу N А40-270643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова