Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2022 г. N Ф05-11755/22 по делу N А40-138948/2021

г. Москва

3 июня 2022 г.

Дело N А40-138948/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп" - Бородина Ж.В. (доверенность от 15.03.2022);

от Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-менеджмент"- не явился, извещен;

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А40-138948/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Финанс групп"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-менеджмент", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финанс групп" (далее - ООО "Финанс групп", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-менеджмент" (далее - ООО "Альфа-менеджмент"), Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии" (далее - ООО "Инвестиционные технологии") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 3/2019 от 12.04.2019, заключенного между ООО "Альфа-менеджмент" и ООО "Инвестиционные технологии".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Финанс групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ООО "Альфа-менеджмент" общее собрание по итогам 2019 года не проводило, в связи с чем срок исковой давности не пропущен; суд не дал оценки доводу о ничтожности сделки, срок давности по которому составляет три года; судебный акт принят о правах и обязанностях не привлеченных к участию лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2019 между ООО "Альфа-менеджмент" и ООО "Инвестиционные технологии" заключен договор N 3/2019 купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого, ООО "Инвестиционные технологии" (продавец) передает в собственность ООО "Альфа-менеджмент" (покупатель) земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под административно-управленческими и общественными объектами, объектами торговли, общественного питания и бытового обслуживания, общая площадь 928 +/- 11 кв.м, кадастровый номер: 50:22:0010109:37049, расположенный по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Люберецкий, г. Люберцы, ул. Инициативная, принадлежащий продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации N 50:22:0010109:37049-50/022/2018-1 от 19.10.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны согласовали, что стоимость приобретаемого покупателем объекта составляет 2 159 816 руб.

ООО "Инвестиционные технологии" исполнена обязанность по передаче ООО "Альфа-менеджмент" названного недвижимого имущества.

Истец является участником ООО "Альфа-менеджмент" с долей участия 39,72% уставного капитала Общества.

Ссылаясь на то, что на момент заключения спорного договора ООО "Альфа-менеджмент" владело долей в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии" в размере 26%, истец счел, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, не получившей соответствующего одобрения со стороны его участников, следовательно, является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Также истец указывает на ничтожность сделки с учетом того, что она направлена против интересов инвесторов по Инвестиционному контракту N ИК-Л-ТПУ-2017 от 29.11.2017, ставит своей целью причинить ущерб истцу и усложнить реализацию инвестиционного контракта; полагает, что сделка заключена со злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктами 1, 2 статьи 170, пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности недействительности сделок. Самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной послужил пропуск исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 и пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Проанализировав установленные по делу обстоятельства на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ, принимая во внимание, что при этом при совершении оспариваемой сделки ООО "Альфа-менеджмент" приобрело земельный участок, суды пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба обществу в результате совершения спорной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Ссылаясь на ничтожность сделки, истец указывал, что она направлена против интересов инвесторов по Инвестиционному контракту N ИК-Л-ТПУ-2017 от 29.11.2017, ставит своей целью причинить ущерб истцу и усложнению реализации инвестиционного контракта, заключена со злоупотреблением правом, является сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, является притворной и мнимой сделкой.

ООО "Финанс групп" вопреки статье 65 АПК РФ не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие доводы о ничтожности сделки, подтверждающие ее мнимость, притворность; стороны фактически исполнили Договор купли-продажи, продавец передал, а покупатель принял и оплатил земельный участок, являющийся предметом оспариваемой сделки; из положений Инвестиционного контракта не следует, что проектируемый объект подлежал строительству на земельном участке с кадастровым номером 50:22:0010109:37049, являющимся предметом оспариваемого Договора купли-продажи, ввиду чего довод о наличии оснований для признания сделки недействительной в силу ничтожности, как верно установили суды, истцом не подтвержден.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с тем, что судебный акт принят о правах и обязанностях не привлеченных к участию лиц, отклоняется судом округа, поскольку исходя из положений статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц привлекаются лица в случае, если судебный акт по делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон; однако, из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах или обязанностях иных лиц.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А40-138948/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина