Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2022 г. N Ф05-11532/22 по делу N А40-101739/2021

г. Москва

6 июня 2022 г.

Дело N А40-101739/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, извещены, явку представителей не обеспечили,

рассмотрев 30.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инженерный центр" на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, в части отказа ООО "Инженерный центр" во включении требований в размере 23 953 234,38 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ФЛАГМАН",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 в отношении ООО ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ФЛАГМАН" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гамичева Дмитрия Александровича.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Инженерный центр" о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 498 853,10 руб., из которых: 24 459 880,78 руб. - основной долг, 25 332,32 руб. - неустойка, 13 640 руб. - расходы по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 признаны требования ООО "Инженерный центр" к должнику ООО ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ФЛАГМАН" обоснованными в части. Включено требование ООО "Инженерный центр" в размере 545 618,72 руб., из которых: 506 646,40 руб. - основной долг, 25 332,32 руб. - неустойка, 13 640 руб. - расходы по госпошлине в третью очередь реестра требований кредиторов должника, с учетом положений статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Отказано в удовлетворении требования ООО "Инженерный центр" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 23 953 234,38 руб. - основной долг.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 23953234,38 руб., ООО "Инженерный центр" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов сделаны при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит обжалуемые судебные акты в указанной части отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет не исполненные обязательства по договору поставки от 14.01.2019, заключенному между ООО ИЦ "Флагман" (покупатель) и ООО "Стройдом" (продавец), право требования которой было уступлено последним ООО "Инженерный центр" по договору цессии (уступки права требования) от 07.09.2020.

Как указывает заявитель, ООО "Стройдом" поставило покупателю отдельными партиями товар (теплоизоляционные изделия) на общую сумму 24 459 880,78 руб., однако должник обязательства по оплате указанного товара не исполнил, в связи с чем, кредитор обратился с суд с настоящим заявлением.

В подтверждение заявленного требования были представлены копия договора поставки и копии универсальных передаточных документов.

При разрешении вопроса о правомерности заявленного кредитором требования, судами было установлено, что требования ООО "Инженерный центр" в размере 545 618,72 руб. подтверждены вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2020 по делу N А40-122333/2020, которым с должника в пользу кредитора взыскано 531 978 руб. 72 коп., в том числе задолженность за поставку отдельной партии товара по договору поставки от 14.01.2019 в размере 506 646,40 руб., неустойка по состоянию на 09.07.2020 в размере 25 332,32 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 13 640 руб.

В связи с чем, требования кредитора в указанном размере были признаны судом обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.

В данной части выводы судов первой и апелляционной инстанций заявителем не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части задолженности в размере 23 953 234,38 руб., суды исходили из того, что заявитель не представил достаточных доказательств наличия у должника задолженности в указанном размере.

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При этом, в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо).

Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций были исследованы все представленные кредитором доказательства, однако с учетом значительного объема поставленного товара судами было обращено внимание на непредставление документов подтверждающих, что ООО "Стройдом" принадлежал на праве собственности поставленный должнику товар: первичные правоустанавливающие документы (договоры купли-продажи, платежные поручения, товарные накладные и пр.), доказательства того, что ООО "Стройдом" имело в собственности или использовало на договорных основаниях складские помещения для хранения товара до отправки должнику; доказательства, свидетельствующие о наличии транспорта либо сведения об арендуемом транспорте, или о привлечении стороннего грузоперевозчика, необходимого для осуществления поставки; оборотно-сальдовые ведомости, книги покупок и продаж, доказательства оприходования товара на склад.

Само по себе формальное подписание договора и универсальных передаточных документов не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником.

Суд округа также обращает внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 кредитору было предложено представить дополнительные документы, подтверждающие размер и основания возникновения требований, однако какие-либо дополнительные документы кредитором представлены не были.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы.

Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Предъявление к конкурирующим кредиторам повышенного стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

Для уравнивания кредиторов в правах арбитражный суд должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Процессуальная активность конкурирующих кредиторов при содействии арбитражных судов позволяет эффективно пресекать злоупотребления (формирование фиктивной задолженности) и не допускать недобросовестных лиц к распределению конкурсной массы.

Изложенные выводы соответствуют правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009.

На основании изложенного, в данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требований кредитора в указанной части в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Инженерный центр".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А40-101739/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова