Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2022 г. N Ф05-761/21 по делу N А40-328798/2019

город Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А40-328798/19

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Ворониной Е.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Попов О.В., Сапунов О.А., дов. N 99/2021 от 30.08.2021

от ответчика - Ильичева Е.Н., дов. от 05.04.2021, Сухов С.А., ген. директор, решение от 30.01.2018

рассмотрев 31.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской Супермаркет"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Городской Супермаркет"

к обществу с ограниченной ответственностью "Уникальные Технологии"

о взыскании задолженности, по объединенному делу по исковому заявлению

ООО "Уникальные Технологии" к ООО "Городской Супермаркет" о взыскании.

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью "Городской Супермаркет" к обществу с ограниченной ответственностью "Уникальные Технологии" о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 584 362 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020 настоящее дело объединено в одно производство с делом N А40-34420/20-5-263 по исковому заявлению ООО "Уникальные Технологии" к ООО "Городской Супермаркет" о взыскании по договору N АВ/ФК/Р-01 от 26.07.2017 долга в размере 40 323 3651 руб. 27 коп., промежуточного платежа в размере 1 000 967,26 евро, процентов в размере 2 158 815 руб. 77 коп. для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу единого номера N А40-328798/19-51-2522.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020, первоначальные исковые требования удовлетворены полностью, в удовлетворении встречного иска было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 по делу N А40-328798/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами вопрос о наличии оснований для расторжения договора не исследовался и не оценивался, а также разрешая вопрос об обоснованности заявленных встречных требований о взыскании задолженности за услуги хранения оборудования, судом не исследован вопрос о его фактическом приобретении ответчиком.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2021 N 305-ЭС21-10415 отказано ООО "Городской супермаркет" в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2021 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-328798/2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 года в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО "Городской Супермаркет" отказано. Встречные исковые требования ООО "Уникальные Технологии" удовлетворены. С ООО "Городской Супермаркет" в пользу ООО "Уникальные Технологии" взысканы по договору N АВ/ФК/Р-01 от 26.06.2017 долг в размере 40 340 847 руб. 06 коп., в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты долг в размере 1 000 967 евро 26 евроцентов, проценты в размере 5 173 811 руб. 99 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, ООО "Городской Супермаркет" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Городской Супермаркет" поддержал кассационную жалобу, просил удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Уникальные Технологии" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.07.2017 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) был заключен договор N АВ/ФК/Р-01, в соответствии с которым (а также спецификацией (приложение N 1 к договору), которая является неотъемлемой частью договора, продавец обязался произвести поставку, монтаж и пуско-наладку оборудования, провести обучение персонала покупателя работе на новом оборудовании на объекте по адресу: РФ, г. Москва, ул. Рябиновая, д. 47Б, а покупатель принять и оплатить оборудование, включая работы по монтажу, запуску и обучению согласно спецификации (приложение N 1 к договору), технического задания (приложение N 4 к договору), плану расстановки оборудования (приложение N 3 к договору), графику поставок и5 производства работ (приложение N 5 к договору), акту готовности объекта к проведению монтажных и пуско-наладочных работ (приложение N 2 к договору).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, ассортимент, комплектность и цена оборудования, подлежащего поставке в комплекте, указаны в согласованной сторонами спецификации (приложение N 1 к договору).

Пунктом 1.3 договора поставка оборудования предусмотрена также поставка комплектующих частей и деталей, необходимых для нормальной работы оборудования и выполнения монтажных и пуско-наладочных работ, необходимых для ввода оборудования в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.08.2018) общая сумма договора составляет 1 693 001 евро 97 евроцентов.

Цена договора включает в себя стоимость самого оборудования, стоимость следующих расходов, связанных с исполнением договора: упаковку, доставку до объекта покупателя, монтаж, стоимость расходных материалов для проведения монтажа, подключение, наладку, испытания, запуск оборудования и вывод на рабочие режимы (пуско-наладочные работы), ввод в эксплуатацию, НДС, таможенные пошлины. Продавец не вправе в одностороннем порядке увеличивать стоимость настоящего договора, а также объем выполняемых по договору работ, при условии выполнения со стороны покупателя пункта 6 соглашения.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора доставка оборудования и монтаж осуществляется в соответствии с графиком (приложение N 5 к договору), утвержденным сторонами.

Стороны договорились в случае технической готовности объекта, завершения комплекса работ и запуске оборудования в эксплуатацию, в соответствии пунктом 1.1 договора, не позднее 25.12.2017.

Порядок осуществления оговорен сторонами в пункте 5.1 договора. В соответствии с пунктом 5.3 договора оплата по договору производится в рублях.

Судами установлено, что истец перечислил ответчику оплату по договору в размере 35 110 086 руб. 38 коп. по платежному поручению N 34031 от 28.07.2017 и 24 291 050 руб. по платежному поручению N 21672 от 23.11.2017.

В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения, стороны согласовали компенсацию складских услуг, при которой покупатель обязуется компенсировать продавцу затраты на такие услуги в отношении оборудования в связи с отложенной поставкой оборудования по обоюдному согласию сторон в период с 01.01.2018 до момента фактической передачи оборудования по накладной ТОРГ-12. Стоимость услуги оплачивается дополнительно к сумме, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, и составляет 1,5% от стоимости, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, за каждый календарный месяц.

Указанная в настоящем пункте компенсация уменьшается пропорционально стоимости фактически поставленного оборудования и рассчитывается исходя из стоимости оставшейся части оборудования, подлежащей поставке в последующем. Оплата производится покупателем в течение 7 рабочих дней после подписания покупателем акта оказания услуг. Покупатель обязан в течение 7 рабочих дней после получения от продавца акта оказания услуг, предусмотренного настоящим пунктом, подписать акт оказания услуг, либо предоставить мотивированный отказ от подписания акта в тот же срок, при неподписании акта оказания услуг в отсутствие мотивированного отказа, услуги считаются подлежащими оплате на основании односторонне оформленного и переданного продавцом покупателю акта.

В соответствии с пунктами 7, 8 дополнительного соглашения стороны согласовали срок поставки оборудования и материалов: в течение 45 календарных дней с даты подписания сторонами акта готовности объекта к проведению монтажных и пуско-наладочных работ. Стороны согласовали срок проведения монтажных работ: в период не более 75 календарных дней с даты подписания сторонами акта готовности объекта к проведению монтажных и пуско-наладочных работ.7

В соответствии с пунктом 10 дополнительного соглашения стороны установили, что условия настоящего соглашения, за исключением положения о произведенном покупателе авансовом платеже, указанном в пункте 2 настоящего соглашения, применяются к их отношениям, возникшим с 26 июля 2017 года и действуют до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Платежным поручением N 8937 от 09.11.2018 истец перечислил ответчику оплату по договору в размере 3 509 651 руб. 55 коп.

29.12.2018 обеими сторонами подписан универсальный передаточный документ (счет-фактура) N 229 на сумму 326 425 руб. 36 коп.

25.11.2019 истец направил в адрес ответчика заявление исх. N 208/2-1 от 25.11.2019 об отказе от договора на основании пункта 12.2 договора, указав в заявлении на необходимость возврата полученных денежных средств в размере 850 063 евро 34 евроцента (платежные поручения N 34031 от 28.07.2017, N 21672 от 23.11.2017), в размере 3 509 651 руб. 55 коп. (платежное поручение N 8937 от 09.11.2018), которое было получено ответчиком 26.11.2019.

В рамках настоящего дела истец просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в виде перечисленных по договору денежных средств в размере 62 584 362 руб. 57 коп., поскольку истец, заплатив ответчику 62 910 787 руб. 93 коп., получил от ответчика оборудование стоимостью 326 425 руб. 36 коп.

В рамках объединенного дела ответчик просит суд взыскать с истца по договору N АВ/ФК/Р-01 от 26 июля 2017 года долга в размере 40 340 847 руб. 06 коп., в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты долга в размере 1 000 967,26 евро, процентов в размере 5 173 811 руб. 99 коп., с учетом принятых судом при новом рассмотрении уточнений размера исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 1, 8, 154, 157, 309, 310, 317, 328, 395, 406.1, 431, 450.1, 453, 458, 486, 487, 506, 510, 514, 523, 702, 711, 715, 717, 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 12, 13, 14, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", проанализировав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора и дополнительного соглашения, действия сторон по их исполнению и установив, что односторонний отказ ООО "Городской супермаркет" от исполнения договора является необоснованным и не влечет правовых последствий, а заключенный между сторонами договор является действующим и подлежит исполнению, а также проанализировав представленные сторонами доказательства, суды отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречный иск.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды правильно исходили из неправомерности одностороннего отказа ООО "Городской супермаркет" от исполнения договора, в связи с чем, перечисленная в соответствии с условиями договора сумма аванса не является неосновательным обогащением ООО "Уникальные Технологии".

Удовлетворяя встречные исковые требования, суды законно и обоснованно исходили из того, что ООО "Уникальные Технологии" представлены достаточные доказательства в совокупности подтверждающие закупку оборудования, предусмотренного договором N АВ/ФК/Р-01 от 26.07.2017 и его хранение на складах, ООО "Уникальные Технологии" неоднократно уведомляло покупателя о готовности товара к отгрузке, при этом, покупатель просил перенести сроки поставки, соответственно у ООО "Городской супермаркет" возникла обязанность по оплате денежных средств в размере 40 340 847 руб. 06 коп. (задолженность за март 2018 года - ноябрь 2019 года - 39 779 297 руб. 88 коп.; увеличение стоимости оборудования НДС (20 %) - 244 813 руб. 44 коп.; увеличение стоимости услуг по пункту 6 дополнительного соглашения, с учетом расчета от стоимости оборудования, увеличенной на 7,75 % - 316 735 руб. 74 коп.) оплаченное хранение за январь-февраль 2018 года.

Установив факт просрочки сроков оплаты, суды признали исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о незаконности выводов судов о том, что договор является действующим и отказ от договора со стороны истца не является злоупотреблением правом, в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.201 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Конституционного Суда РФ от 02.06.2022 N 23-П, а также в пункте 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

При рассмотрении настоящего дела, судами правильно установлено, что истец действовал неразумно и недобросовестно, поскольку ответчиком надлежащим образом были исполнены обязанности по спорному договору и у ответчика отсутствовали предусмотренные законом основания для одностороннего отказа от договора, в связи с чем, правильно исходили из того, что подобный отказ способствовал наступлению для ООО "Уникальные Технологии" значительных имущественных потерь, то есть был заявлен без учета прав и законных интересов другой стороны.

Поскольку односторонний отказ от договора признан незаконным, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор является действующим.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе иные доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А40-328798/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.