Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2022 г. N Ф05-11847/22 по делу N А40-208538/2021

г. Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А40-208538/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Адодин Д.Я., доверенность от 17.09.2021;

от ответчика: Елисеева И.Ш., доверенность от 30.09.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Леан Текстиль" на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А40-208538/2021

по иску Музычкиной Елены Геннадьевны

к ООО "Леан Текстиль"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Музычкина Елена Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "Леан Текстиль" (далее - ответчик) с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суммы 4 513 802 руб. 32 коп., в том числе 4 387 000 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества, 126 802 руб. 32 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 20.06.2021 по 27.11.2021, о взыскании расходов по оценке рыночной стоимости доли в сумме 17 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 исковые требования удовлетворены, судебные расходы отнесены на ответчика частично. С ООО "Леан Текстиль" в пользу Музычкиной Елены Геннадьевны взысканы сумма 4 513 802 руб. 32 коп., в том числе 4 387 000 руб. - действительная стоимость доли и 126 802 руб. 32 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по государственной пошлине в сумме 38 989 руб. В остальной части в удовлетворении требований о взыскании судебных издержек отказано. Взыскана с ООО "Леан Текстиль" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 580 руб. Возвращены ООО "Леан Текстиль" с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 02.12.2021 N 4563 в сумме 65 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО "Леан Текстиль" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой указало на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование требований истец указал, что Музычкиной Еленой Геннадьевной (ранее - участник с долей в размере 50% уставного капитала) 12.03.2021 в порядке пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

19.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, Музычкина Елена Геннадьевна исключена из состава учредителей общества.

Положением пунктов 8.1, 10.1 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества.

Согласно п. 10.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

11.06.2021 ООО "Леан Текстиль" перечислило вышедшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли сумму 21 750 руб. (исходя из размера уставного капитала 25 000 - 13%).

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, истец обратился с иском в суд.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ в связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 126 802 руб. 32 коп. за период с 20.06.2021 по 27.11.2021.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", поскольку судами установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца были предметом исследования судов и обоснованно отклонены со ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана.

Как установлено судами согласно бухгалтерскому балансу, имеющемуся в свободном доступе в сети интернет, на основании которого в том числе истцом произведен расчет, величина чистых активов ООО на конец 2020 года составляет 8 824 000 руб. Аналогичный бухгалтерский баланс был представлен представителем ответчика в судебном заседании.

Таким образом, суды установили, что истцом при расчете размера подлежащей выплате действительной стоимости доли был использован бухгалтерский баланс общества, содержащий достоверные сведения о величине чистых активов общества. В этой связи доводы ответчика о недостоверности произведенного расчета обоснованно признаны несостоятельными.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, а также принимая во внимание, что ответчиком не представлены какие-либо доказательства, опровергающие размер действительной стоимости доли, заявленной истцом, суды обоснованно указали на отсутствие оснований для назначения экспертизы.

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся истцу стоимость доли, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 387 000 руб. Представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан верным и соответствующим установленном порядку расчетов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А40-208538/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева