Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2022 г. N Ф05-8742/22 по делу N А40-43490/2021

г. Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А40-43490/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Борсовой Ж.П., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Мартынова И.В. по доверенности от 17.06.2021

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев 31 мая 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Санаторий "Русь"

на решение от 01.11.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 11.02.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Санаторий "Русь"

к ООО "Управляющая компания "Наш Дом"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Русь" (далее - ООО "Санатория "Русь", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" (далее - ООО УК "Наш Дом", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи права требования от 28.02.2019, заключенного между ООО "Ракурс" и ООО УК "Наш Дом".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска полностью.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что ООО "Санаторий "Русь" полностью исполнило свои обязательства по возврату денежных средств новому кредитору - Овчинниковой Т.Н. после получения в январе 2015 года уведомления от ООО "Ракурс" о переуступке права требования по договору займа Овчинниковой Т.Н. Указанный факт также подтверждается договором уступки права (требования), заключенным между ООО "Ракурс" и Овчинниковой Т.Н. У ООО "Санаторий "Русь" не имеется правомерных оснований сомневаться в том, что возврат суммы займа произведен надлежащему кредитору - Овчинниковой Т.Н., а повторный возврат суммы займа недопустим в соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец также ссылается на то, что вывод суда о том, что в результате заключения оспариваемого договора цессии положение истца как должника не ухудшилось, а также что оспариваемая сделка никак не изменяет правовое положение истца, является необоснованным, так как денежные средства будут взысканы повторно, что недопустимо законом. Истец указывает на то, что ООО "Ракурс" фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, имело заблокированными все открытые расчетные счета и не предоставляло в течение года налоговую отчетность. Зная, что в связи с этим оно будет принудительно ликвидировано налоговым органом, заключает договор цессии с ООО УК "Наш Дом". Согласно выписке из ЕГРЮЛ 04.03.2019 года принято решение о ликвидации ООО "Ракурс". Действия ответчика направлены на необоснованное взыскание с ООО "Санаторий "Русь" денежных средств через договор цессии, заключенный с ООО "Ракурс".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, а также заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, из искового заявления следует, что ООО УК "Наш Дом" (ответчик) обратилось с иском о взыскании с ООО "Санаторий "Русь" (истец) задолженности по договору займа, заключенному между ООО "Санаторий "Русь" и ООО "Ракурс" 02.07.2013.

Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу N А40-235210/20 о взыскании с ООО "Санаторий "Русь" в пользу ООО УК "Наш Дом" суммы займа в размере 19 300 000 руб., процентов за пользование займом в размере 25 727 519,79 руб., процентов за нарушение срока возврата суммы займа в размере 3 745 306,65 руб.

ООО УК "Наш Дом" свое право требования указанной задолженности от имени ООО "Ракурс" основывало на договоре купли-продажи права требования от 28.02.2019.

ООО "Санаторий "Русь" полагает, что договор купли-продажи права требования от 28.02.2019 является по своей сути фиктивным, направленным на неосновательное взыскание в пользу ООО УК "Наш Дом" денежных средств в значительной сумме.

ООО "Санаторий "Русь" подало встречный иск по делу N А40-235210/20 о признании договора купли-продажи права требования от 28.02.2019, заключенного между ООО "Ракурс" (цедент) и ООО УК "Наш Дом" (цессионарий) недействительным по причине его притворности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 встречный иск возвращен истцу (ООО "Санаторий "Русь").

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, истцу разъяснено право обратиться в суд с самостоятельным иском о признании вышеназванного договора купли-продажи права требования недействительным.

Истец считает, что договор купли-продажи права требования между ООО "Ракурс" и ООО УК "Наш Дом" фактически 28.02.2019 не заключался, а был изготовлен позднее с целью прикрыть сделку дарения права требования, что запрещено законом.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи права требования от 28.02.2019, заключенного между ООО "Ракурс" и ООО УК "Наш Дом", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 166, пункта 2 статьи 170, пунктов 1 и 2 статьи 421, пунктов 1 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника, указав, что сам по себе факт перехода от ООО "Ракурс" к ООО УК "Наш Дом" права требования к ООО "Санаторий Русь" возврата суммы займа, не затрагивает субъективных материальных прав истца, поскольку не влияет на обязанность ООО "Санаторий Русь" возвратить полученные и незаконно удерживаемые денежные средства, учитывая, что в настоящем деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие воли сторон на заключение договора дарения, а также наличие у сторон оспариваемого договора интереса и цели для прикрытия сделки, из условий договора уступки прав требования (цессии) следует возмездный характер сделки, в соответствии с которой цессионарий за уступку права требования уплачивает денежные средства, исходя из того, что доказательств того, что данный договор является недействительным в силу его притворности в рамках данного дела не представлено, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суды первой и апелляционной инстанций также указали на то, что в результате заключения оспариваемого договора цессии положение истца как должника не ухудшилось, при таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения требования ООО "Санаторий "Русь" о признании недействительным договора цессии, стороной которого истец не является, так как оспариваемая сделка никак не изменяет правовое положение истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценки доводу истца о том, что ООО "Санаторий "Русь" исполнило свои обязательства по возврату денежных средств новому кредитору - Овчинниковой Т.Н. после получения в январе 2015 года уведомления от ООО "Ракурс" о переуступке права требования по договору займа Овчинниковой Т.Н.

Выводы относительно указанного довода в судебных актах не содержатся.

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело N А40-235210/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Наш дом" к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Русь" о взыскании задолженности по договору займа от 02.07.2013 N 1, заключенного ООО "Ракурс" и ООО "Санаторий Русь", на основании договора купли-продажи права требования, о признании недействительным которого заявлено по настоящему делу, а также рассматривается вопрос об уступке права требования иному лицу (Овчинниковой Т.Н).

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и принять судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2022 года по делу N А40-43490/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Ж.П. Борсова В.В. Кобылянский