Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-9811/22 по делу N А40-189669/2021

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А40-189669/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Петровой В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" - Парамонов О.А. по доверенности от 15.04.2021 (онлайн),

от общества с ограниченной ответственностью "КИНОВЕК" - Чистова Н.Г. по доверенности от 18.01.2022, Вишняков В.Г. генеральный директор (решение участника от 12.08.2021),

рассмотрев 25.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИНОВЕК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА"

к обществу с ограниченной ответственностью "КИНОВЕК"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" (далее - ООО "Весна", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КИНОВЕК" (далее - ООО "КИНОВЕК", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 620 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КИНОВЕК"

обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.12.2021 и постановление от 18.03.2022 отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, а именно пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 382, статью 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учли, что договор цессии от 15.02.2021 является незаключенным, так как его сторонами не было достигнуто соглашение обо всех существенных условиях данного договора - уступаемом праве требования; а трехстороннее соглашение к нему от 15.10.2021 не имеет юридической силы; суды не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возникшее у истца право требования неосновательного обогащения на сумму 2 626 000 руб.

В Арбитражный суд Московского округа от ООО "ВЕСНА" в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа заявленное ходатайство удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, который был приобщен к материалам дела.

В удовлетворении ходатайства ООО "КИНОВЕК" о приобщении к материалам дела двух схем формальной невозможности иска в обоснование его позиции по жалобе было отказано исходя из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пределах рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность сбора и исследования дополнительных доказательств в суде кассационной инстанции. Поскольку указанный документ поступил в электронном виде, фактическому возврату ООО "КИНОВЕК" он не подлежит.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу, ООО "СМАРТ АРКИТЕКТС" 13.02.2020 на расчётный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 2 620 000 руб., что следует из платежных поручений от 13.03.2020 N 75 на сумму 1 570 000 руб., от 13.03.2020 N 76 на сумму 1 050 100 руб.

Согласно доводам иска, денежные средства перечислены в связи с переговорами о возможном заключении договора, однако договор между сторонами не заключался, встречное исполнение не предоставлялось.

Таким образом, договорные отношения между сторонами отсутствуют, оснований для перечисления ответчику денежных средств у истца не имелось, денежные средства перечислены ошибочно.

15.02.2021 право (требования) в отношении возврата денежных средств уступлено ООО "СМАРТ АРКИТЕКТС" в пользу истца на основании договора об уступке прав (цессии).

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции согласился с позицией истца о том, что договорные отношения между ООО "СМАРТ АРКИТЕКТС" и ООО "КИНОВЕК" отсутствовали, представленные ответчиком в обоснование наличия таких отношений документы (договор от 14.11.2019, техническое задание, акт от 31.03.2020, доказательства их направления контрагенту) оценены как односторонние, не свидетельствующие о согласовании сторонами всех существенных условий договора; также судом отклонены доводы ответчика о фактическом исполнении услуг; возражения в отношении договора цессии опровергнуты со ссылкой на дополнительное соглашение от 15.10.2021, суд счел. что все условия договора цессии были согласованы; ответчик, приняв оплаченные ООО "СМАРТ АРКИТЕКТС" денежные средства в отсутствие договорных отношений неосновательно сберег денежные средства, что свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, так как право требования передано ООО "Весна" по договору цессии от 15.02.2021, дополнительному соглашению от 15.10.2021, то оценив требования истца как основанные на законе, подтвержденные совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил их, взыскав с ответчика 2 620 000 руб.

Суд апелляционной инстанции с учетом доводов возражений ответчика, изложенных в апелляционной жалобе, отмечая, что соглашается с выводами суда первой инстанции, тем не менее установил совсем иные фактические обстоятельства, отличные от изложенных в решении суда первой инстанции: 13.03.2020 при отсутствии правовых оснований с расчетного счета ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 7814509400) на расчетный счет ООО "КИНОВЕК" было перечислено 2 620 000 руб. 15.02.2021 ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 7814509400) уступило права требования к ООО "Киновек" в пользу ООО "Весна", однако в договоре об уступке прав (цессии) была допущена техническая опечатка и в качестве лица, уступающего право, указано ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 7814509417), опечатка возникла из-за того, что генеральным директором и учредителем обеих компаний является Орлов Юрий Витальевич. Неточность в оформлении документов обнаружена 15.10.2021, в связи с чем в порядке ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, было заключено трехстороннее соглашение о передаче обязанностей цедента по договору об уступке прав (цессии) от 15.02.2021 года. Пунктом 1 соглашения стороны предусмотрели, что ООО "СМАРТ АРХИТЕКСТ ЛАБ" (ИНН 7814509417) передало права и обязанности цедента по договору цессии ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 814509400), а последнее приняло указанные права; пунктом 3 соглашения стороны распространили действие соглашения на отношения, возникшие с 15.02.2021; а пунктом 4 подтвердили, что именно ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 814509400) передало, а ООО "Весна" приняло право требования неосновательного обогащения в размере 2 620 000 руб. с ООО "Киновек".

С учетом указанного соглашения суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о незаключенности договора цессии, отметив, что они основаны на неверной оценке фактических обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права.

Вместе с тем ответчик настаивает на том, что на дату обращения истца в арбитражный суд договор цессии от 15.02.2021 является незаключенным, его сторонами не было достигнуто соглашение обо всех существенных условиях данного договора - уступаемом праве требования, более того, заключившее его лицо ООО "СМАРТ АРКИТЕКТС" (ИНН 7814509417) никакими права требования к ответчику не обладало, так как денежные средства поступили от ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" (ИНН 814509400).

Судами данные доводы ответчика не оценены, обстоятельства, связанные с собственно наличием права требования к ответчику о возврате неосновательного обогащения, взаимоотношений между ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" и ООО "Киновек" не исследовались.

Между тем, Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 в пункте 1 постановления от 25.12.2018 N 49 разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Кодекса). Согласно пункту 6 указанного постановления если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

В материалы дела ответчиком представлена переписка с генеральным директором ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС", договор услуг по созданию рекламного ролика от 14.11.2019 N АРЗ-З-201911/03, который, как следует из переписки был подготовлен не ответчиком, а ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС", и реквизиты которого указаны в его платежных поручениях от 13.03.2020 N 75 на сумму 1 570 000 руб., от 13.03.2020 N 76 на сумму 1 050 100 руб. в назначении платежа, техническое задание, акт оказанных услуг, собственно рекламный ролик на CD-диске, создание которого предусматривалось договором.

Оценка указанных доказательств судами с учетом пунктов 2, 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 6 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 не производилась.

Согласно пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Поскольку ответчик указывает, что оказал ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" услуги по созданию рекламного ролика, но от получения результата оказанных услуг заказчик уклоняется, то при оценке обстоятельств, связанных с наличием права требования к ответчику, взаимоотношения ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" и ООО "Киновек" также подлежат оценке исходя из положений пункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частями 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Вместе с тем в нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций не проверены доводы возражений ответчика, а представленным им доказательствам не дана надлежащая оценка с учетом вышеперечисленных требований к оценке доказательств.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют указанным требованиям.

Поскольку суды обеих инстанций в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, неполно исследовали представленные в материалы дела доказательства, не приняли мер к получению дополнительных доказательств, неправильно применили нормы материального права, то принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, решить вопрос о привлечении к участии в деле ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС ЛАБ", проверить все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы (в том числе в части взаимоотношений ООО "СМАРТ АРХИТЕКТС" и ООО "Киновек", наличия, действительности и размера права требования к ответчику; незаключенности договора уступки права требования или момента его заключения), устранить допущенные противоречия в выводах и оценке доказательств, указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их со ссылкой на нормы права, принять законный и обоснованный судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А40-189669/2021 отменить. Направить дело N А40-189669/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Петрова Н.Н. Колмакова