Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2022 г. N Ф05-12529/22 по делу N А41-50776/2021

г. Москва

15 июня 2022 г.

Дело N А41-50776/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Андросовой Елены Александровны - Ершов И.А. (доверенность от 28.01.2022);

от Хоперского Андрея Александровича - Улыбина Т.А. (доверенность от 17.02.2022);

от ООО "Геосфера СТ" - не явился, извещен;

от Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Андросовой Елены Александровны

на решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А41-50776/2021

по исковому заявлению Андросовой Елены Александровны

к Хоперскому Андрею Александровичу

об исключении участника из общества,

третьи лица: ООО "Геосфера СТ", Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Андросова Елена Александровна (далее - Андросова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Хоперскому Андрею Александровичу (далее - Хоперский А.А., ответчик) об исключении Хоперского Андрея Александровича из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "ГеоСфера СТ" (далее - ООО "ГеоСфера СТ", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Геосфера СТ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Андросова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению истца, незаконный захват Хоперским А.А. полномочий генерального директора Общества и причинение Обществу вреда, находясь в указанной должности, является достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников; наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует об отсутствии оснований для исключения ответчика из Общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, от Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГеоСфера СТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2017 Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области, участниками Общества являются Андросова Е.А., Хоперский А.А., владеющие по 50% долей уставного капитала Общества каждый.

В обоснование исковых требований Андросовой Е.А. указано, что действия ответчика направлены на присвоение полномочий генерального директора Общества путем фальсификации решения общего собрания участников Общества, что причиняет вред ООО "ГеоСфера СТ" и умаление корпоративных прав другого участника Общества - Андросовой Е.А.

Кроме того, как указал истец, ответчик ни разу не созвал очередное общее собрание участников Общества, не представил годовую отчетность и бухгалтерский баланс на утверждение общему собранию участников ООО "ГеоСфера СТ", препятствует доступу истца к хозяйственной документации Общества, а также причинил существенный имущественный вред Обществу.

Указанные обстоятельства послужи основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 32, 34, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснения, содержащиеся в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества (своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет), отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, судами отмечено, что наличие в Обществе корпоративного конфликта само по себе, по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является основанием для исключения одного из них, в рассматриваемом случае ответчика, из состава участников Общества.

При этом доводы истца о том, что ответчик ни разу не созывал очередное общее собрание участников Общества, не представил годовую отчетность и бухгалтерский баланс на утверждение общему собранию участников ООО "ГеоСфера СТ", препятствует доступу истца к хозяйственной документации Общества, а также, что действия ответчика направлены на присвоение полномочий генерального директора Общества путем фальсификации решения общего собрания участников Общества, были проверены и отклонены судами как несостоятельные, поскольку они не являются основанием для исключения Хоперского А.А. из числа участников ООО "ГеоСфера СТ".

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование исковых требований, суды также исходили из того, что решение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2021 по делу N А41-43527/2021 об обязании ООО "ГеоСфера СТ" предоставить Андросовой Е.А. надлежащим образом заверенные копии документов уже было исполнено Обществом в части и истцу были переданы те документы, которые имелись у Хоперского А.А..

Судебная коллегия учитывает, что исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, не подтверждены, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А41-50776/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева