Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2022 г. N Ф05-13111/22 по делу N А40-113031/2021

г. Москва

17 июня 2022 г.

Дело N А40-113031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Кривченко А.В., по доверенности от 26.08.2019 N 11

от ответчика АО "Российский аукционный дом" - Колесникова П.О., по доверенности от 08.06.2022, Голованова Н.А., по доверенности от 28.12.2021 N Д-113

от ответчика Журавлевой Людмилы Александровны - Давитулиани Л.О., по доверенности от 26.08.2020

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью инвестиционная компания "Партнер" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022

по делу N А40-113031/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью инвестиционная компания

"Партнер" к Акционерному обществу "Российский аукционный дом", Журавлевой Людмиле Александровне

о признании недействительными торгов в форме аукциона

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью инвестиционная компания "Партнер" (далее - ООО ИК "Партнер", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Российский аукционный дом", Журавлевой Людмиле Александровне (далее - АО "Российский аукционный дом", Журавлева Л.А., вместе - ответчики) о признании недействительными торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже 276 080 акций Акционерного общества "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" (далее - АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса"), общей номинальной стоимостью 276 080 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества, результаты которых оформлены протоколом подведения итогов аукциона от 23.03.2021 (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 100221/0530477/01); о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам проведения торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже 276 080 акций АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса", общей номинальной стоимостью 276 080 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества, результаты которых оформлены протоколом подведения итогов аукциона от 23.03.2021 (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 100221/0530477/01).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ИК "Партнер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, и принять по делу новое решение, указывает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, не позволяют признать участие в проведённых торгах двух участников.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика Журавлевой Л.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания 09.06.2022 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено. 09.06.2022 представитель ответчика Журавлевой Л.А. лично явился в заседание суда кассационной инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков и третьего лица поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представители ответчиков АО "Российский аукционный дом" и Журавлевой Л.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своих отзывов на них.

Третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.03.2021 в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 12.11.2020 N 2951-р проведены торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже 276 080 акций Акционерного общества "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" (далее - АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса"), общей номинальной стоимостью 276 080 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала общества, результаты которых оформлены Протоколом подведения итогов аукциона от 23.03.2021 (номер извещения на сайте torgi.gov.ru: 100221/0530477/01).

Ссылаясь на то, что ответчиком допущены нарушения процедуры проведения торгов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, отдельными положениями Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 N 860, установив, что торги по продаже акций АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" состоялись на законных основаниях, победителем продажи признана Журавлева Л.А., договор купли-продажи акций заключен и исполнен, права на акции переданы покупателю; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи акций АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" по заявленным основаниям, а также доказательств того, что в результате заключения договора нарушены его права или охраняемые законом интересы и наступили неблагоприятные последствия для истца, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судами установлено, что истец не мог принимать участие в торгах согласно части 8 статьи 18 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), поскольку на момент подачи заявки единственным участником истца являлось другое юридическое лицо (в разделе 8 информационного сообщения о проведении аукциона в электронной форме по продаже акций АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" предусмотрено, что в силу положений статей 66, 98 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица (физического или юридического)).

Отклоняя доводы истца о том, протокол признания претендентов не может служить единственным доказательствам наличия второго участника, суды обоснованно исходили из того, что протокол является документом, составленным по результатам рассмотрения организатором торгов заявок на участие в торгах, оценки факта поступления задатков от претендентов на участие в тогах. Поскольку протокол составляется электронной площадкой, у АО "Российский аукционный дом" отсутствует техническая возможность составить самостоятельно документ о допуске к участию в торгах. Кроме того, указанный протокол не оспорен, доказательств недействительности представленного АО "Российский аукционный дом" протокола не представлено.

Установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021 по делу N А56-53895/2021 истцу было отказано в оспаривании решений Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу, принятых по жалобам истца, суд апелляционной инстанции констатировал отсутствие необходимости у суда первой инстанции в запросе у организаторов торгов дополнительных документов, подтверждающих подачу двух заявок на участие в аукционе.

В рамках дела N А56-53895/2021 судом было установлено, что согласно протоколу признания претендентов участниками аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложений о цене, по продаже акций АО "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" находящихся в Российской Федерации от 19.03.2021 по окончании срока приема заявок поступило 3 (три) заявки с внесением задатка, 2 (две) из которых признаны соответствующими установленным требованиям. Согласно Протоколу от 19.03.2021 ООО ИК "Партнер" отказано в допуске к участию в аукционе на основании пункта 8 статьи 18 Закона о приватизации.

Кроме того, информация об итогах продажи, опубликованная на официальном сайте www.torgi.gov.ru размещена в соответствии с пунктом 12 Информационного сообщения о проведении аукциона в электронной форме по продаже акций акционерного общества "Государственный научный центр лесопромышленного комплекса" и пунктом 42 Положения об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2021 N 860.

Вопреки доводам истца, при размещении информации об итогах торгов обязанности указывать всех допущенных к аукциону участников у АО "Российский аукционный дом" не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А40-113031/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина