Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2022 г. N Ф05-25713/19 по делу N А40-29009/2019

г. Москва

24 июня 2022 г.

Дело N А40-29009/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца Храмцовой Д.В. - Пыхтин С.В., по доверенности от 25.12.2020

от ответчика ОАО "ПЛАСТ" - не явился, извещен

от ответчика Мерко И.А. - не явился, извещен

от третьего лица Жирнова О.П. (заявителя кассационной жалобы) - Волчанский М.А., по доверенности от 24.01.2022

от третьего лица Овчаренко А.В. (заявителя кассационной жалобы) - Жирнов О.П., по доверенности от 07.04.2021

от третьего лица Соловей Ю.В. - лично Соловей Ю.В.

от иных третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Овчаренко Александра Валентиновича и Жирнова Олега Петровича (третьих лиц) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А40-29009/2019

по иску Храмцовой Дарьи Владимировны

к Открытому акционерному обществу "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование", Мерко Ивану Александровичу

о признании права на акции

третьи лица: Ханыков А.В., Соловей Ю.В., Трункин П.А., Лисов А.С., Самарина Т.Л., ОАО Объединение "Мастер", Овчаренко А.В., Жирнов О.П., Стяжкин Г.В., Колесников М.А.

УСТАНОВИЛ:

Храмцова Дарья Владимировна (далее - Храмцова Д.В.) и Стяжкин Георгий Валентинович (далее - Стяжкин Г.В.) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование" (далее - ОАО "Пласт") о признании права собственности на акции ОАО "Пласт": признании права собственности Храмцовой Д.В. на 533 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 65 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; о признании права собственности Стяжкина Г.В. на 251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ханыков А.В., Соловей Ю.В., Трункин П.А., Лисов А.С., ОАО "Объединение "Мастер", Самарина Т.Л.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2019 к участию в деле привлечены в качестве соответчиков Жирнов О.П., Овчаренко А.В. и Мерко И.А.

22.05.2019 истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования, в соответствии с которыми просили признать право собственности Храмцовой Д.В. на 533 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 65 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; признать право собственности Стяжкина Г.В. на 251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; признать отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А; признать отсутствующим право собственности Овчаренко А.В. на 20 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2020 решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020 временный управляющий ОАО "Пласт" Калмыков Александр Иванович заменен в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - конкурсного управляющего ОАО "Пласт" Маркина Михаила Сергеевича.

Протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2020 по делу N А40-29009/19, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 и Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2021, встречное исковое заявление Овчаренко А.В., Жирнова О.П. о признании ненадлежащим способом защиты иск Храмцовой Д.В. и Стяжкина Г.В. от 07.02.2019, который противоречит статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", нарушает права законных акционеров ОАО "Пласт", противоречит вступившим в силу судебным актам о признании права собственности на акции у акционеров Овчаренко А.В. и Мерко И.А. и о признании недействительным выпуска акций ГРН 1-01-11177-А-001D; признании недействительной (не соответствующей закону) системы ведения реестра акционеров АО "Пласт" по состоянию на 09.01.2018 в части списка зарегистрированных владельцев и указания общего количества, номинальной стоимости и категории принадлежащим им именных ценных бумаг (акций), возвращено заявителям.

Определением от 26.04.2021 судом отказано в удовлетворении заявления ответчика Овчаренко А.В., в лице его представителя Жирнова О.П., о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Центрального банка Российской Федерации и ООО "Московский фондовый центр".

Определением от 26.04.2021 судом возвращено новое встречное исковое заявление ответчика Овчаренко А.В., в лице его представителя Жирнова О.П., к Храмцовой Д.В., Стяжкину Г.В. о признании права собственности на акции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021 по делу N А40-29009/2019:

- выделены в отдельное производство исковые требования о признании права собственности Храмцовой Д.В. на 503 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 35 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-A-001D,

- выделены требования Стяжкина Г.В. о признании права собственности Стяжкина Г.В. на 251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-A-001D; о признании отсутствующим права собственности Овчаренко А.В. на 20 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А,

- привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ханыков А.В., Соловей Ю.В., Трункин П.А., Лисов А.С., Самарина Т.Л., ОАО Объединение "Мастер", Мерко И.А.

С учетом выделения требований в отдельное производство, 27.09.2021 истцом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просил признать право собственности Храмцовой Д.В. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, а также признать отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А.

Истцом в ходе рассмотрения дела также заявлено об уточнении процессуального состава лиц, участвующих в деле, в соответствии с которым истец просил считать в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими ответчиками Мерко И.А. и ОАО "Пласт", исключить из числа ответчиков ненадлежащих ответчиков Овчаренко А.В. и Жирнова О.П., привлечь их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 Овчаренко А.В. отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 Жирнову О.П. отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 по делу N А40-29009/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, исковые требования были удовлетворены полностью; суд признал право собственности Храмцовой Д.В. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А; признал отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Жирнов О.П. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы Жирнов О.П. ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам; ссылается, что суды не выполнили указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18.06.2020; неправомерно отклонили заявление о пропуске истцами исковой давности; не учли преюдициальное значение принятых судебных актов, свидетельствующих об отсутствии статуса акционеров у истцов; не осуществили необходимые процессуальные действия по заявлению о фальсификации доказательств; не дали надлежащей оценки процессуальному поведению Мерко И.А. и злоупотреблению им правом.

В обоснование своей кассационной жалобы Овчаренко А.В. ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и прекратить производство по делу применительно к статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что судами не учтены доводы суда кассационной инстанции по настоящему делу, содержащиеся в постановлении от 18.06.2020; ссылается на пропуск срока исковой давности, а также на недобросовестность и злоупотребление правом истца, неотносимость и недопустимость доказательств, представленных истцом.

До рассмотрения кассационной жалобы от Храмцовой Д.В., Мерко И.А, ОАО "Пласт", Соловей Ю.В. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Жирнова О.П. и Овчаренко А.В. поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб; представитель Храмцовой Д.В. возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам своего отзыва на них; третье лицо - Соловей Ю.В., лично принимавший участие в заседании, возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам своего отзыва на них.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Пласт" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2005.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг общества от 23.03.2006 учредителями Общества являлись: Жирнов О.П. (30 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А), Овчаренко А.В. (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А), Мерко А.И. (30 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А), Ханыков А.В. (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А).

В период с 20.04.2005 по 30.09.2014 реестродержателем ОАО "Пласт" являлось само общество; в период с 30.09.2014 по 20.06.2017 реестродержателем являлось АО "ВТБ регистратор".

В период с 20.06.2017 по 09.01.2018 реестродержателем ОАО "Пласт" являлось ООО "Московский Фондовый Центр" по договору N 1222/17 от 20.06.2017.

С 10.01.2018 реестр акционеров ОАО "Пласт" не ведется в связи с отказом регистратора ООО "Московский Фондовый Центр" от указанного договора.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, установив обстоятельства перехода права собственности на спорные акции с момента учреждения общества 20.04.2005 до даты рассмотрения настоящего дела по существу - 17.12.2021, учитывая отсутствие с 10.01.2018 регистратора в ОАО "Пласт" и недоказанность признания сделок истца с акциями недействительными, обоснованно констатировал возможность установления права собственности истца на спорные акции только в судебном порядке.

Проанализировав состав лиц, предмет и основания требований, в частности в рамках дел N N А40-171139/2013, А40-25873/2014, А40-211634/2014, А40-210106/2015, А40-150107/2015, А40-35155/2015, А40-74301/2017, суды пришли к выводу, что в настоящем деле Храмцовой Д.В. заявлены требования о признании права собственности на акции, что связано с констатацией факта принадлежности спорного имущества (акций) истцу на дату рассмотрения спора, а также исковые требования о признании отсутствующими права собственности Мерко И.А. на акции, право собственности на которые перешли к истцу.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 18.06.2020 при направлении дела на новое рассмотрение, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, исследовав все представленные в материалы дела документы, проанализировав всю цепочку первичных договоров, передаточных распоряжений и иных предусмотренных законом документов по сделкам купли-продажи спорных акций ОАО "Пласт" между акционерами с момента создания Общества до настоящего времени, пришли к выводу, что материалами дела подтверждено приобретение Храмцовой Д.В. акций Общества на законных основаниях, истец был внесен в реестр акционеров; при этом судами учтено, что доказательства, свидетельствующие о недействительности сделок истца с акциями, не представлены, тогда как Храмцова Д.В. с момента приобретения акций в 2015 - 2016 г.г. на основании статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации непрерывно и открыто осуществляет права по владению, пользованию и распоряжению спорными акциями. Суды констатировали, что статус Мерко И.А., как акционера ОАО "Пласт", опровергается ранее не исследованными судами в других делах первичными документами.

При рассмотрении настоящего спора судами учитывались обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-211634/2014, N А40-35155/2015, N А40-171139/2013.

Принимая во внимание правовую позицию, приведенную в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судами отклонены доводы Жирнова О.П., Овчаренко А.В. о том, что иск по настоящему делу не может быть рассмотрен по существу в связи с наличием судебных актов о признании права собственности.

Судами отмечено, что с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, единственным подтверждением статуса акционера Мерко И.А. является судебный акт по делу N А40-211634/2014, а для Овчаренко А.В. - по делу N А40-35155/2015. Вместе с тем, в рассмотрении указанных дел не принимали участие истцы по настоящему спору - Храмцова Д.В. и Стяжкин Г.В., а также АО "ВТБ-регистратор" и ООО "Московский Фондовый Центр"; статус Храмцовой Д.В., как акционера, не устанавливался, вопрос о принадлежности акций не рассматривался.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что для указанных лиц судебные акты по делам N А40-211634/2014 и N А40-35155/2015 не имеют преюдициального значения.

Судами правомерно отмечено, что решения судов о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Пласт" сами по себе не имеют преюдициального значения при рассмотрении спора об установлении права собственности истца на спорные акции.

Учитывая, что в рамках ранее рассмотренных дел не представлялись и не оценивались судами опровергающие доводы заявителей первичные документы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению по существу. Исходя из того, что между истцом и ответчиками существует спор о праве, выбор в качестве ответчиков Мерко И.А. и Общества является надлежащим при рассмотрении настоящего спора.

Рассмотрев заявление Жирнова О.П. и Овчаренко А.В. о пропуске срока исковой давности, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отклонили его, поскольку заявление сделано третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно спора, при этом ответчик Мерко И.А. заявление о пропуске срока исковой давности не поддержал. Суды указали, что в рассматриваемом случае возможность предъявления регрессных требований ответчиками к Жирнову О.П. и Овчаренко А.В. не доказан.

Доводы кассационных жалоб относительно не рассмотрения судом заявления о фальсификации доказательств и назначении по делу судебной экспертизы, отклонены судом округа, поскольку данные доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, не нашли своего подтверждения и обоснованно им отклонены.

Иные доводы заявителей отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А40-29009/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина