Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2022 г. N Ф05-13486/22 по делу N А40-191468/2021

г. Москва

24 июня 2022 г.

Дело N А40-191468/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 21 июня 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Хаусинвест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хаусинвест"

к акционерному обществу "ФинМаркет"

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО "Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хаусинвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с акционерного общества "ФинМаркет" (далее - ответчик) задолженности в размере 138 328 306 руб. 50 коп., неустойки в размере 20 583 252 руб. 01 коп. по договору от 11.04.2016 N ХИ/ФМ-2016/04.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Федеральная служба по финансовому мониторингу, ПАО "Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

Позиция истца сводится к несогласию с выводами судов о мнимости сделки без наличия на то заявленных со стороны ответчика требований и соответствующих доказательств.

В судебное заседание лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом путем размещения в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информации о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru. явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении судебного заседания, об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не заявили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, основанием для обращения с исковыми требованиями послужило ненадлежащее исполнение ответчиком, получившим товар на общую сумму 138 452 306, 50 руб. по товарной накладной от 25.04.2016 N 31, в рамках заключенного между сторонами 11.04.2016 договор N ХИ/ФМ-2016/04 на поставку строительных материалов, обязательств по оплате товара.

С учетом частичной оплаты истцом предъявлена ко взысканию сумма задолженности в размере 138 328 305 руб. 50 коп., неустойка за нарушение срока оплаты товара в размере 20 583 252 руб. 01 коп. за период с 01.08.2017 по 27.08.2021.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 65, 68 АПК РФ, статей 309, 310, 506, 516 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды исходили из того, что имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждена реальность правоотношений между истцом и ответчиком, вытекающих из договора поставки.

При оценке представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов, суды верно исходили из того, что подписание сторонами акта сверки взаимных расчетов при отсутствии доказательств реальности его предоставления не может являться безусловным основанием для удовлетворения иска в заявленном размере, поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств оказания услуг по договору с учетом его предмета.

Судами приняты во внимание пояснения Росфинмониторинга, согласно которым Федеральная служба по финансовому мониторингу не располагает сведениями об осуществлении финансовых операций между истцом и ответчиком, спорная задолженности по мнению истца образовалась с 2016 года, а исковое заявление было подано истцом лишь в 2021 году в преддверии банкротства должника.

Судами учтено, что истцом не даны пояснения относительно обстоятельств перевозки и хранения товара на столь значительную сумму, не представлены доказательства наличия правоотношений с транспортными компаниями по перевозке товара, не представлены доказательства возможности отгрузки товара самостоятельно, не доказана возможность хранения товара в объеме, указанном в товарной накладной.

Кроме того, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что истец как Поставщик имел реальную возможность поставить ответчику товар на заявленную сумму. Не представлены доказательства наличия необходимого штата сотрудников, доступа к помещениям, необходимым для хранения и сортировки товара и т.п.

Также судом обоснованно учитывалось, что истец не является изготовителем товара, изготовление строительных материалов не входит в сферу деятельности Продавца. Следовательно, товар, указанный в товарной накладной, был закуплен у третьих лиц, однако документов, подтверждающих закупку, получение и оплату товара у третьих лиц, Истцом (Поставщиком) не было предоставлено. Истцом также не разъяснены экономические цели поставки товара на спорную сумму в адрес ответчика, не раскрыта экономическая целесообразность спорной сделки.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств фактической поставки истцом товара ответчику на спорную сумму, а равно об отсутствии у сторон реального намерения исполнения договора поставки, что свидетельствует о мнимости договора поставки в силу статьи 170 ГК РФ.

Как следует из абз. 5 п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Таким образом, является обоснованным вывод судов об отсутствии доказательств реальности сделки, что свидетельствует о мнимости заключенного между сторонами договора. То обстоятельство, что требование о недействительности договора не заявлялось, не препятствует его оценке судами как ничтожного.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 по делу N А40-191468/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хаусинвест" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова