Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2022 г. N Ф05-15285/22 по делу N А40-115296/2021

г. Москва

7 июля 2022 г.

Дело N А40-115296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Гусева Алексея Владимировича - Башуров С.А., по доверенности от 27.04.2021

от Общества с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Диалоги о

рыбалке" - Мохначев В.А., по доверенности от 10.06.2021

от Общества с ограниченной ответственностью "Лакшери" - Шумилов А.С., по доверенности от 08.10.2020, Гайдара Ю.В., по доверенности от 08.10.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гусева Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А40-115296/2021

по иску Гусева Алексея Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Диалоги о рыбалке", Обществу с ограниченной ответственностью "Лакшери"

о признании договора N 010318-АВП ничтожным

УСТАНОВИЛ:

Гусев Алексей Владимирович (далее - Гусев А.В.., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Телекомпания "Диалоги о рыбалке", Обществу с ограниченной ответственностью "Лакшери" (далее - ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке", ООО "Лакшери", вместе - ответчики) о признании заключенного между ответчиками рамочного договора на создание аудиовизуальных произведений N 010318-АВП ничтожным как мнимой сделки, и о взыскании с ООО "Лакшери" денежные средства в размере 2 909 127 руб. 00 коп., полученных по ничтожной сделке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что сделка может быть мнимой, если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение; стороны договора не подписывали акты выполненных работ и акты приемки-передачи аудиовизуальных произведений; ООО "Лакшери" не создавало аудиовизуальные произведения, создание которых предусмотрено оспариваемым договором;

ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" не получало аудиовизуальные произведения от ООО "Лакшери"; имеющиеся в наличие у ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" аудиовизуальные произведения были получены обществом от иных лиц.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" и ООО "Лакшери" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представители ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" и ООО "Лакшери" возражали против удовлетворения жалобы по мотивам письменных отзывов на нее.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в заседание представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2018 между ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" (Заказчик) и ООО "Лакшери" (Исполнитель) заключен договор N 010318-АВП на создание аудиовизуальных произведений (Произведений) и передачи на них исключительных прав.

В соответствии с заявками ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" по данному договору, ООО "Лакшери" создало соответствующие Произведения и передало их Заказчику.

ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" произвела оплату за созданные Произведения в общей сумме 2 909 127 руб.

Все обязательства по договору от 01.03.2018 N 010318-АВП исполнены ООО "Лакшери" в полном объеме, каких-либо претензий от ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" не поступало.

Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 по делу N А40-135911/2020, согласно которому участнику ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" Гусеву А.В. отказано в иске к участнику ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" Ерошину М.А., генеральному директору ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" Ветошкинои В.М. и ООО "Лакшери" о взыскании убытков в размере 3 317 490 руб. 16 коп. по договору от 01.03.2018 N 010318-АВП.

Гусев А.В. является участником ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, и не оспаривается в настоящем деле ответчиками.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что в рамках очередного общего собрания участников, проводимого в 2019 году, на котором утверждался годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2018 год, истец узнал, что между ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" и ООО "Лакшери" был заключен рамочный договор на создание аудиовизуальных произведений N 010318-АВП, согласно условиям которого исполнитель в соответствии с условиями договора по заказу заказчика за вознаграждение, создает произведения и передает их заказчику, а также отчуждает заказчику исключительные права на произведения.

Ссылаясь на то, что данная сделка является мнимой, поскольку заключена лишь для вида с целью обналичивания денежных средств ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке", Гусев А.В. обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив положения статей 153, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из отсутствия доказательств, что оспариваемый договор не был исполнен, а денежные средства были перечислены ответчику без встречного исполнения, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды учли, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон.

Судами принято во внимание, что ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" заключалось значительное количество аналогичных договоров с аналогичными условиями, к которым у истца не имеется претензий. Кроме того, ООО "Телекомпания "Диалоги о рыбалке" в лице исполнительного органа по делу N А40-135911/2020 не отрицало факт заключения данного договора и получения произведений и исключительных прав на них. Гусев А.В. факт подписания приемки произведений уполномоченным лицом не оспаривает.

Учитывая, что в материалы дела предоставлены надлежащим образом оформленные передаточные документы, заказы, доказательства оплаты оказанных услуг, перечисленные документы подписаны уполномоченными представителями скреплены печатями, о фальсификации доказательств не заявлено, апелляционный суд обоснованно отклонил довод заявителя жалобы об отсутствии передачи произведений заказчику, поскольку Гусевым А.В. не предоставлено доказательств проведения проверки и фиксации ее результатов, в том числе с участием руководителя общества и остальных участников.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

Доводы истца судебной коллегией отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу N А40-115296/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова