Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2022 г. N Ф05-11410/22 по делу N А40-199145/2021

г. Москва

7 июля 2022 г.

Дело N А40-199145/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Цыбиной А.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Авто-Винтаж" - Вершинин И.В., по доверенности от 01.03.2022 г.,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Вита" - Горбатовский А.А., конкурсный управляющий, решение от 16.07.2021 г. по делу N А40-71069/2020,

от акционерного общества "Банк "Северный морской путь" - Тремаскин И.Э., по доверенности от 26.05.2021 г.,

рассмотрев 04 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Винтаж"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 года по делу N А40-199145/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авто-Винтаж"

к обществу с ограниченной ответственностью "Вита" и акционерному обществу "Банк "Северный морской путь"

о признании договора недействительным в части залога лифта, о признании собственником лифта,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авто-Винтаж" (далее - истец, ООО "Авто-Винтаж") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Вита" (далее - ответчик 1, ООО "Вита") и акционерному обществу "Банк "Северный морской путь" (далее - ответчик 2, АО "СМП Банк") с исковым заявлением о признании недействительным заключенного ответчиками договора залога в части лифта и о признании права собственности истца на лифт.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Вита" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 07 июня 2022 года представитель истца поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить, представители по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснили, что, по их мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Вита" так же поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что ООО "Авто-Винтаж" является собственником здания с кадастровым номером: 77:01:0005013:3746, расположенного по адресу: город Москва, улица Усачева, 2/1.

Лифт с электрическим управлением MOVILIFT Италия LE509 (далее - лифт, спорное имущество) был смонтирован ООО "Вита" (залогодатель, должник) в помещении, принадлежащем обществу "Авто-Винтаж" и переданном ООО "Вита" по договору аренды от 30 июня 2015 года N ДА05/05/15-20/2.

Указанный лифт относится к системе здания и предназначен для выполнения функций вертикального транспорта, поэтому обеспечивает функционирование здания принадлежащего ООО "Авто-Винтаж".

06.06.2019 между АО "СМП Банк" (залогодержатель) и ООО "Вита" заключен договор залога оборудования от 06.06.2019 N 63-2018/КЛ/ДЗ-ОЗ.

В спорный договор помимо прочего включен лифт залоговой стоимостью 360 000 руб.

16.07.2021 ООО "Вита" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

31 мая 2021 года определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-71069/20 требования банка включены в реестр требований кредиторов должника на сумму в размере 254 238 959 руб. 53 коп., а также 59 760 000 руб. как частично обеспеченные залогом на основании спорного договора.

Истец, ссылаясь на то, что требования банка помимо прочего обеспечиваются спорным имуществом, принадлежащим не должнику, а истцу, считает спорную сделку недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, и суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64-65, 70-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельств, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года по делу N А40-246513/19, имеющим преюдициальное значение, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенных сторонами договоров и руководствуясь положениями статей 133, 135, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что лифт является самостоятельной индивидуально определенной движимой вещью (оборудованием, машиной), которая по определенным правилам выпускается в обращение, имеет ограниченный срок службы (жизненный цикл) и не может эксплуатироваться до ввода в эксплуатацию, лифт не является неотделимым улучшением, в связи с чем отклонил доводы истца о приобретении им права собственности на лифт в порядке статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации как на неотделимое улучшение его здания, произведенное арендатором, отметив при этом, что договор залога оборудования не нарушает прав истца, в связи с чем отсутствуют правовые основания признания его недействительным, а также основания признания права собственности истца на заложенное оборудование (лифт).

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истца, с учетом непредставления истцом доказательств приобретения лифта, равно как и доказательств наличия между сторонами обязательств предполагающих переход к истцу права собственности на лифт, указал, что поскольку при монтаже лифтового оборудования, которое изначально при вводе здания в эксплуатацию - в здании отсутствовало (установлено решением суда по вышеуказанному делу), а также принимая во внимание, что само здание вводилось в эксплуатацию без лифта, данный лифт не является частью капитального строения и не может быть признан его неотделимым улучшением.

При этом судом апелляционной инстанции отклонены ссылки истца на статью 133 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не приобретал здание с установленным в нем и введенным в эксплуатацию лифтом, в связи с чем оставление за ООО "Авто-Винтаж" вышеназванного лифтового оборудования приведет к неосновательному обогащению на стороне последнего и нарушению прав АО "СМП Банк".

В свою очередь АО "СМП Банк" выступая залогодержателем имущества ООО "Вита", в которое входит лифтовое оборудование (Лифт с электрическим управлением MOVILIFT Италия LE509), не может быть лишено права обратить взыскание на заложенное имущество, которое является отделимым улучшением, так как было приобретено в качестве технического оборудования и, следовательно, подразумевает возможность его демонтажа без причинения ущерба иному имуществу, в то время как требование ООО "Авто-Винтаж" о признании права собственности на лифт в качестве последствия признания договора залога недействительным противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях возникновения права собственности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.6 договора аренды нежилого помещения от 30 июня 2015 года N ДА05/05/15-20/2 все отделимые улучшения, произведенные арендатором в помещении, не зачитываются и не включаются в стоимость арендной платы, являются собственностью арендатора и по окончании срока аренды подлежат изъятию и вывозу из помещения силами и за счет средств арендатора в срок не позднее 5 календарных дней до даты подписания акта возврата помещения, если иное не установлено соглашением сторон.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Указание истца на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов относительно отделимости установленного ответчиком 1 лифта фактическим обстоятельствам дела, суд округа отклоняет, поскольку такие возражения, по существу обусловленные несогласием с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами и по существу сводятся к требованию о переоценке обстоятельств дела и представленных в его материалы доказательств, что выходит за установленные положениями статей 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2022 года по делу N А40-199145/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Винтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

А.В. Цыбина Д.Г. Ярцев