Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2022 г. N Ф05-15087/22 по делу N А41-61967/2021

город Москва

08 июля 2022 г.

Дело N А41-61967/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Волковой Н.Н.: лично, паспорт; Леонова Н.В., по доверенности от 18.08.2021

от Иванова И.Т.: не явился, извещен

от ООО "Аист": не явилось, извещено

при рассмотрении 05 июля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Волковой Н.Н.

на решение от 24 декабря 2021 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 24 марта 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Волковой Н.Н. к Иванову И.Т. об исключении Иванова И.Т. из числа участников ООО "Аист",

третье лицо: ООО "Аист",

УСТАНОВИЛ:

Волкова Наталья Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Иванову Игорю Тимофеевичу (далее - ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Аист".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Аист".

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 24 марта 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Волковой Н.Н., которая просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Волкова Н.Н. указала на то, что ей представлены достаточные доказательства причинения ответчиком существенного ущерба обществу. Кроме того, судами проигнорирован факт отсутствия финансово-хозяйственной деятельности общества, не учтено, что ответчиком не инициировалось очередное общее собрание участников общества.

До судебного заседания от Иванова И.Т. поступил отзыв на кассационную жалобу, от Волковой Н.Н. поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Волковой Н.Н. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Аист" (ИНН 5016003800) зарегистрировано 18.09.2002 за ОГРН 1025001764589 (далее - общество).

Волкова Наталья Николаевна является учредителем ООО "Аист" с долей в размере 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником с долей в размере 50% и директором ООО "Аист" является Иванов Игорь Тимофеевич.

В качестве обоснования своих исковых требований истец указал, что третьему лицу - ООО "Аист" на праве собственности принадлежат земельный участок площадью 2230 кв. метров и часть нежилого здания (склад), общей площадью 1 336,2 кв. метров в г. Ивантеевке Московской области, ул. Огорхоз, д. 3, стр. 3. В этом же здании часть помещения принадлежит ООО "Ивстройсервис"

18.02.2011 в части здания, принадлежащей ООО "Ивстройсервис", произошло возгорание. Пожар перекинулся на часть здания, принадлежащую ООО "Аист". Собственности третьего лица причинен существенный ущерб. Виновное лицо установлено постановлением от 28.02.2011 N 40 отдела надзорной деятельности Пушкинского района. Истец - Волкова Н.Н. за свой счет провела оценку ущерба. Без объяснения причин ответчик как директор никаких мер по возмещению ущерба не принимал. Лишь в 2014 году ответчик подал иск о взыскании ущерба, однако иск был подан с недостатками и определением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2014 года по делу N А41-11410/14 иск оставлен без рассмотрения.

Волкова Н.Н. в иске указала, что ответчик не предпринимал никаких мер по восстановлению деятельности общества в виде сдачи в аренду имущества менее всего пострадавшего от пожара и проведение восстановительного ремонта.

Также истцом указано, что во избежание принудительной ликвидации ООО "Аист" и потери имущества истец за свой счет и своими силами сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность в налоговый орган, ответчик же, как директор общества, не созывал общих собраний участников, истца об их проведении не извещал.

Волкова Н.Н., полагая, что данные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, обратилась в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8-10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", рекомендации, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", исходя из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ущерба обществу действиями Иванова И.Т., отсутствие доказательств таких действий ответчика, в результате которых бы финансовое состояние общества значительно ухудшилось, равно как и отсутствие доказательств систематического уклонения Ивановым И.Т. от принятия решений на общих собраний участников общества, признав, таким образом, доказанным факт, что в материалы дела не представлены доказательства того, что действия ответчика причинили обществу значительный ущерб и повлекли за собой невозможность осуществления обществом своей деятельности; истцом не доказано наличие совокупности условий для исключения участника из состава общества, взаимные претензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества; учитывая, что истец не инициировал проведение каких-либо собраний участников общества по вопросам хозяйственной деятельности общества, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия учитывает, что исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, не подтверждены, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 года по делу N А41-61967/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Волковой Н.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева