Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2022 г. N Ф05-14089/22 по делу N А41-37678/2020

город Москва

13 июля 2022 г.

Дело N А41-37678/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13.07.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Головенко О.В., доверенность от 19.03.2021 г.,

от ответчика: Танасьев А.Н., доверенность от 16.06.2022 г., Верина А.Н., доверенность от 10.01.2022 г.

от третьих лиц:

ЗАО "НПП "Магратеп" - Агеева М.С., доверенность от 07.10.2021 г.,

ООО "Альянс Трейд" - Кимбаровская М.В., доверенность от 20.11.2021 г.,

АО "НПП Исток им. Шокина" - Мысак Г.Н., доверенность от 06.04.2022 г.,

рассмотрев 11 июля 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "РКК "Энергия"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 года,

по иску ПАО "РКК "Энергия"

к АО "ЦНИИ "Циклон"

третьи лица: ЗАО "НПП "Магратеп", ООО "Альянс Трейд", АО "НПП Исток им. Шокина"

о признании недействительным договора, применении последствия недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "РКК "Энергия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "ЦНИИ "Циклон" (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 29.03.2017 N 1-326-16, применении последствий недействительности договора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, ПАО "РКК "Энергия" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просили судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ПАО "РКК "Энергия", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права, просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, во исполнение государственного контракта истец (заказчик) заключил с ответчиком (поставщик) договор от 29.03.2017 N 1-326-16, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить заказчику изделия электронной компонентной базы иностранного производства, в том числе прошедшие сертификацию, в соответствии с Техническим заданием "Поставка в том числе сертифицированных изделий электронной компонентной базы иностранного производства для комплектования аппаратуры НЭМ-1", являющимся неотъемлемой частью договора (товар), для комплектования аппаратуры НЭМ-1, а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар.

Максимальный размер денежных средств, который может быть уплачен заказчиком в качестве цены приобретаемого по договору товара (приблизительная цена), согласовываемая сторонами на основании предоставляемых поставщиком коммерческих предложений поставщиков товара и плановой калькуляции с расшифровками по статьям затрат составляет 1 551 145 824 руб. 41 коп. (пункт 2.1 договора).

В рамках заключенного договора истцом осуществлены авансовые платежи на сумму 1 318 473 950 руб. 75 коп.

В рамках проведения уголовного дела, согласно экспертного заключения от 20.03.2020 установлено, что цены по договору от 29.03.2017 N 1-326-16 по отношению к среднерыночным ценам на период поставки завышены на 1 072 389 242 руб. 63 коп. (в три раза), по отношению к ценам заводов изготовителей на 1 310 691 847 руб. 65 коп. (в 6 раз).

Полагая, что завышение стоимости товара было вызвано незаконными действиями аффилированных с ответчиком лиц, общество обратилось к ответчику с претензией от 28.05.2020 N 167/УД о возврате авансового платежа в размере 1 318 473 950 руб. 75 коп.

Поскольку инициированный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес результата, истец обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 174, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом по делу N А40-307067/2019, исследовав условия спорного договора, установив, что стоимость закупки товара ответчиком для исполнения спорного договора являлась сопоставимой с ценой оспариваемой сделки, учитывая размер прибыли истца в результате реализации договора от 10.10.2016 N 936/П, пришли к выводу о том, что заявителем не доказано наличие оснований признания договора недействительным, как сделки, заключенной в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Невыгодность сделки для общества и нарушение в результате ее совершения прав или охраняемых законом интересов признаны судами недоказанными, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, причинение ущерба не доказано.

Также суд первой инстанции пришел к выводам о пропуске срока исковой давности.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о причинении обществу ущерба вызванного завышением цены оспариваемой сделки со ссылкой на экспертные заключения, коммерческие предложения, стоимости договора заключенного в аналогичный период подлежат отклонению исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела сговор судами не установлен (с целью признания сделки недействительной по заявленным основаниям).

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами установлено, что закупка товара ответчиком для исполнения спорного договора являлась сопоставимой с ценой оспариваемой сделки (стоимость приобретения ответчиком 1 506 714 145,28 руб.). Кроме того, факт поставки товара подателем жалобы не опровергнут, товар не возвращен, иное судами не установлено и подателем жалобы не указывается.

Доводы, основанные на отсутствие оценки представленных в дело показаний Прохорова А.А., которые были даны в рамках расследования уголовного дела, подлежат отклонению, поскольку приговор суда (в том числе установивший сговор между должностными лицами истца и ответчика, участвующих при совершении спорных хозяйственных операций) не представлен.

Доводы, основанные на факте завышения стоимости, что подтверждено, по мнению истца, экспертными заключениями по делу не являются основанием для признания сделки недействительной (при том, что товар поставлен, не возвращен), но могут быть основанием для взыскания указанных денежных средств (в виде разницы между выплаченной суммой и фактической/реальной стоимостью товара) как незаконно/неэкономно (несоразмерно) растраченных средств федерального бюджета, в случае, если факт завышения стоимости будет установлен (указанный подход основан на правоприменительной практике Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2021 N 305-ЭС21-5987).

Довод кассационной жалобы о не применении судами положений части 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрен и отклонен, поскольку основан на ошибочном толковании истцом норм материального права, которые судами применительно к установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам применены верно.

Довод кассационной жалобы о том, что в рамках дела N А41-32496/2019 суд кассационной инстанции установил факт отсутствия документов, формирующих окончательную стоимость товара, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не вступает в противоречие с судебными актами по настоящему делу; не исключает возможность оплаты товара по экономически обоснованной стоимости, либо об отказе от товара по основаниям, предусмотренным статьей 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо путем использования иного надлежащего способа защиты права.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, судами не установлено.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно определен предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 ноября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 года по делу N А41-37678/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова