Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2022 г. N Ф05-16310/22 по делу N А41-69933/2021

г. Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А41-69933/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от истца: Воронин Д.Б., доверенность от 07.07.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карнауха Павла Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А41-69933/2021

по иску Желтикова Александра Григорьевича

к Карнауху Павлу Александровичу

о расторжении,

УСТАНОВИЛ:

Желтиков Александр Григорьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Карнауху Павлу Александровичу (далее - ответчик) о расторжении соглашения от 05.11.2020 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Союз-Биллион", о применении последствий расторжения соглашения в виде возврата 39% в уставном капитале ООО "СоюзБиллион" Желтикову Александру Григорьевичу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Союз-Биллион", в/у ООО "Союз-Биллион" Курзин Д.В., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без изменения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Карнаух Павел Александрович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв не приобщен судебной коллегией как поданный с нарушением положения статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Желтиков Александр Григорьевич приобрел 50% уставного капитала ООО "Союз-Биллион" номинальной стоимостью 500 000 руб. за 7 500 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союз-Биллион" от 17.09.2020.

Истец также приобрел 49% долей в уставном капитале третьего лица номинальной стоимостью 490 000 руб. за 7 350 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Союз-Биллион" от 17.09.2020.

Таким образом 24.09.2020 после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, истцу принадлежало 99% долей в уставном капитале третьего лица, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 24.09.2020 г.

05.11.2020 между истцом (оферент) и Карнаухом Павлом Александровичем (акцептант) было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Союз-Биллион".

Согласно пункту 1 соглашения истец посредством безотзывной оферты предоставляет ответчику право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале третьего лица в размере 39%. Ответчик вправе заключить указанный договор путем нотариального удостоверения акцепта в срок, определенный соглашением (5 лет - пункт 3 соглашения). Акцепт не обусловлен наступлением какого-либо условия.

Стороны согласовали стоимость отчуждения 39% долей в уставном капитале третьего лица в размере 5 850 000 руб. (абзац 4 пункта 1 соглашения). Вместе с тем стороны установили, что расчеты по договору купли-продажи будут осуществлены в течение 10 рабочих дней с момента нотариального удостоверения акцепта путем передачи ответчиком наличных денежных средств истцу. Факт исполнения обязательства по оплате стоимости части доли будет подтверждаться распиской истца в получении денег (абзац 5 пункта 1 соглашения).

21.12.2020 ответчик реализовал свое право на заключение договора купли-продажи 39% долей в уставном капитале третьего лица; 29.12.2020 были внесены изменения в ЕГРЮЛ, согласно которым ответчик приобрел 40% долей в уставном капитале ООО "Союз-Биллион" (39% долей по соглашению с истцом и 1% долей по аналогичному соглашению с Лабузовым К.С.).

Вместе с тем, как указал истец, предусмотренная пунктом 1 соглашения расписка истцом не выдавалась, а денежные средства, предусмотренные пунктом 1 соглашения, получены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды, изучив доводы и представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями статей 153, 421, 422, 429.2, 429.3, 432, 450 Гражданского кодекса РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая решение об удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о правомерности и обоснованности заявленных требований.

Как установлено судами в соответствии с абзацами 4, 5 пункта 1 соглашения стороны согласовали стоимость отчуждения 39% долей в уставном капитале третьего лица в размере 5 850 000 руб.

Стороны установили, что расчеты по договору купли-продажи будут осуществлены в течение 10 рабочих дней с момента нотариального удостоверения акцепта путем передачи ответчиком наличных денежных средств истцу. Факт исполнения обязательства по оплате стоимости части доли будет подтверждаться распиской истца в получении денег.

Следовательно, обоснованы выводы судов о том, что нарушение ответчиком пункта 1 соглашения является существенным нарушением, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ соглашение подлежит расторжению в судебном порядке.

Суды указали, что указанное условие является существенным, поскольку неисполнение ответчиком обязательства по оплате долей в уставном капитале третьего лица влечет для истца такой ущерб, что истец в значительной степени (в полной мере) лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении соглашения.

Согласно пункту 2 соглашения безотзывная оферта включена в текст настоящего соглашения и не будет удостоверяться в виде отдельного документа.

Судом первой инстанции правомерно указано, что именно этим соглашением и была выдана безотзывная оферта.

Принимая во внимание пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", фактические обстоятельства дела, то, что в пункте 1 соглашения согласованы все существенные условия договора купли-продажи, в пункте 2 соглашения указано, что безотзывная оферта включена в текст настоящего соглашения и не будет удостоверяться в виде отдельного документа, что доля фактически перешла к ответчику, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, а также отсутствие доказательств оплаты доли ответчиком, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы ответчика не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка ответчиком обстоятельств спора и толкование закона не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу N А41-69933/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова