Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2022 г. N Ф05-17063/22 по делу N А40-251188/2021

г. Москва

19 июля 2022 г.

Дело N А40-251188/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "АСНОР": Франкони А.С. по дов. от 19.10.2021,

от Вердиевой (Кудиновой) Н.В.: не явился, извещен,

от Шмакова П.С.: Волков И.А. по дов. от 10.01.2022,

от Павлова В.М.: лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АСНОР" на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-251188/2021

по иску ООО "АСНОР"

к Вердиевой (Кудиновой) Н.В., Шмакову П.С., Павлову В.М.

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСНОР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Вердиевой (Кудиновой) Н.В., Шмакову П.С., Павлову В.М. о взыскании солидарно денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Бизнес Проект" в размере 4 278 700 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Вердиева (Кудинова) Н.В. своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, Павлов В.М. и представитель Шмакова П.С. против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-154846/18 от 21.11.2018 удовлетворены исковые требования с ЗАО "ТемпСтрой" к ООО "Бизнес Проект" (ИНН 7722305526, ОГРН 1037722060386) о взыскании денежных средств в размере 4 278 700 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2020 по делу N А40-154846/18 взыскатель по делу заменен на ООО "АСНОР" в порядке процессуального правопреемства.

25.02.2020 в связи с недостоверностью юридического адреса ООО "Бизнес Проект" регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве принято решение N 17824 о предстоящем исключении ООО "Бизнес Проект" (ОГРН 1037722060386) на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

11.07.2020 ООО "Бизнес Проект" (далее - общество) исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, общество на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности находилось в стадии ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначена Кудинова Н.В. При этом общество находилось в стадии ликвидации с 14.03.2016.

Шмаков П.С., Павлов В.М. на момент прекращения деятельности ООО "Бизнес Проект" являлись участниками указанного общества, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 %.

В обоснование заявленных требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности истец указал, что ни председатель ликвидационной комиссии должника, ни участники должника не предпринимали мер по погашению кредиторской задолженности общества, не совершили никаких действий по соблюдению процедуры добровольной ликвидации общества. Истец указал, что зная о наличии у общества задолженности, ответчики, действуя недобросовестно, допустили принятие регистрирующим органом решения о прекращении деятельности ООО "Бизнес Проект" в связи с наличием в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений об обществе.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждено наличие со стороны ответчика недобросовестных и неразумных действий, приведших к тому, что задолженность ООО "Бизнес Проект" перед истцом не была погашена до момента исключения должника из ЕГРЮЛ.

Вопреки доводам истца материалы дела не содержат бесспорных доказательств того, что задолженность перед истцом, факт наличия которой установлен вступившим в законную силу судебным актом, не была погашена именно ввиду недобросовестных и виновных действий (бездействия) ответчиков. Неисполнение обязательств могло быть обусловлено исключительно характером предпринимательской деятельности, учитывая, что в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция их добросовестного поведения (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие у ООО "Бизнес Проект", впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ регистрирующим органом, непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента, а также не был лишен возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "Бизнес Проект" из ЕГРЮЛ.

Истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО "Бизнес Проект" из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании ООО "Бизнес Проект" несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Доказательства того, что ответчиками с момента возникновения у общества задолженности до дня исключения ООО "Бизнес Проект" из ЕГРЮЛ были совершены какие-либо действия, которые могли быть оценены как неразумные, недобросовестные, повлекшие неисполнение обязательства, в материалы дела не представлены. Также не представлены доказательства того, что у ООО "Бизнес Проект" имелись (или предположительно имелись) активы, которыми ответчики распорядились в ущерб интересам истца. Не доказано, что ответчики совершили действия по намеренному сокрытию имущества или создали иным образом условия для невозможности осуществления расчетов со взыскателем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в отношении Вердиевой (Кудиновой) Н.В., суд первой инстанции также учел, что ООО "Бизнес Проект" находилось в стадии ликвидации с 14.03.2016. Начиная с этой же даты Вердиева (Кудинова) Н.В. была назначена председателем ликвидационной комиссии общества.

Судом принято во внимание, что в силу части 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Предельно допустимый срок ликвидации ООО "Бизнес Проект", установленный вышеуказанной нормой, истек на момент перехода к истцу по настоящему делу прав требований к должнику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований возложения на Вердиеву (Кудинова) Н.В. субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-251188/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова