Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2022 г. N Ф05-15067/22 по делу N А41-22017/2021

г. Москва

20 июля 2022 г.

Дело N А41-22017/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей: Гришиной Т.Ю., Кочеткова А.А.,

при участии в заседании:

от истца - Мазгалина О.А. по доверенности от 21.01.2021,

от ответчика - ООО "Инвестиции23" - не явился, извещён,

от ответчика ООО "Галактика2" - Сомхиева С.Ю. по доверенности от 18.11.2021,

рассмотрев 13 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Инверком"

на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022

по делу по иску ООО "Инверком"

к ООО "Инвестиции23", ООО "Галактика"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инверком" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании заключенного 22.01.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиции23" и обществом с ограниченной ответственностью "Галактика" (далее - ответчики) договора подряда N 22-01/19 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела ввиду невыполнения подрядчиком каких-либо работ на объекте и отсутствия у заказчика возможности по оплате спорных работ, а также на отсутствие надлежащей оценки аффилированности подрядчика с арендатором принадлежащего заказчику объекта недвижимости, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции 13 июля 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представители ответчиком против удовлетворения жалобы возражали, поступивший от ООО "Галактика" отзыв на кассационную жалобу приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, изучив материалы дела и выслушав объяснения представителей сторон, а также проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что истец является с 21.02.2019 единственным участником ООО "Инвестиции23", генеральным директором которого 22.01.2019 был подписан с ООО "Галактика" договор на выполнение последним строительных работ стоимостью 8 734 219 руб. 20 коп., включая НДС 20%, в принадлежащем заказчику объекте недвижимости площадью 858,5 кв.м по адресу: 143003, Московская область, г. Одинцово, ул. Маршала Жукова, д.32, пом.1.

Истец, указывая на нарушение порядка заключения данной сделки как крупной и с заинтересованностью, а также на отсутствие экономической целесообразности, обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного сторонами договора, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166-168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45-46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснений, в удовлетворении заявленных истцом требований отказал вследствие заключения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности при непредставлении истцом доказательств наличия критерия крупности и обстоятельств заинтересованности ее сторон, отметив также, что истцом на момент обращения в суд срок исковой давности по спорной сделке пропущен, что в соответствии с положениями статей 199 и 204 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснений является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы, также указал на злоупотребление истцом правом ввиду фактического исполнения подрядчиком силами привлеченного субподрядчика предусмотренных спорным договором работ.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя доводы жалобы относительно правильности оценки судами нижестоящих инстанций работ по договору выполненными, суд округа исходит из того, что фактические обстоятельства исполнения спорного договора в предмет доказывания по заявленному иску не входят и, следовательно, основанием для оспаривания сделки не являются.

Довод об отсутствии оценки аффилированности подрядчика с арендатором судебная коллегия также отклоняет, поскольку в целях применения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" факт заинтересованности определяется по возможности контрагента влиять на принимаемые обществом решения. С учетом изложенного суды нижестоящих инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности спорных обстоятельств.

Также, как правильно установлено при рассмотрении дела по существу, истцом обстоятельства соответствия спорной сделки критериям крупности не представлено, а в рамках обжалования судебных актов истцом правомерность выводов о заключении сделки в порядке обычной хозяйственной деятельности не оспорена.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу N А41-22017/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Т.Ю. Гришина А.А. Кочетков