Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2022 г. N Ф05-14421/22 по делу N А40-196697/2021

г. Москва

22 июля 2022 г.

Дело N А40-196697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "РосАгроЛизинг" - Закаряева М.М. по доверенности от 29.12.2021,

от акционерного общества СП "Аксиньино" - не явился, извещен,

рассмотрев 18.07.2022 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022,

по иску акционерного общества "РосАгроЛизинг"

к акционерному обществу СП "Аксиньино"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "РосАгроЛизинг" (далее - АО "РосАгроЛизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу Сельскохозяйственное предприятие "Аксиньино" (далее - АО СП "Аксиньино", ответчик) о взыскании 1 301 724,94 руб. убытка по договорам N 01200343 от 07.06.2020, N 01200344 от 07.06.2020, N 01200345 от 07.06.2020, N 01200469 от 14.07.2020 и N 01200346 от 19.06.2020.

ООО "РосАгроЛизинг" в обоснование заявленных исковых требований указало, что расторжение договоров лизинга (баланс лизингополучателя) N 01200343 от 07.06.2020, N 01200344 от 07.06.2020, N 01200345 от 07.06.2020, N 01200469 от 14.07.2020 и N 01200346 от 19.06.2020, заключенных между лизингодателем АО "РосАгроЛизинг" и лизингополучателем АО СП "Аксиньино" (далее - договоры лизинга) и изъятие предметов лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по указанному договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-196697/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 отменено, исковые требования удовлетворены частично. С АО СП "Аксиньино" в пользу АО "РосАгроЛизинг" взысканы денежные средства в сумме 174 805,53 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

По делу поступила кассационная жалоба от АО "РосАгроЛизинг", в которой заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанций и оставить без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

АО СП "Аксиньино", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя АО "РосАгроЛизинг", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В обоснование кассационной жалобы заявитель АО "РосАгроЛизинг" ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не учел цену продажи изъятых предметов лизинга, стоимость возвращенных предметов лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренным соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. Стоимость возвращенного имущества, определенная по результатам оценки, подтверждается отчетом об оценке N О-0635/21 оценка была произведена ООО "Форт оценка". В последующем, имущество, возвращенное по договорам лизинга было реализовано третьим лицам по договорам купли-продажи, в размере согласно отчету об оценке.

В расчете сальдо встречных обязательств судом апелляционной инстанции применена не предусмотренная законодательством методика определения рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга: в качестве стоимости возвращенного предмета лизинга была взята среднеарифметическая стоимость между фактической ценой реализации и ценой по отчету оценщика.

В силу изложенного, заявитель кассационной жалобы полагает, что поскольку судом апелляционной инстанции при определении сальдо встречных обязательств не учтена цена продажи изъятых предметов лизинга, то суду апелляционной инстанции необходимо было учитывать разъяснения, содержащиеся в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы обоснованными и не может считать законными, обоснованными и соответствующими материалам дела выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом и ответчиком заключены договоры лизинга N 01200343 от 07.06.2020, N 01200344 от 07.06.2020, N 01200345 от 07.06.2020, N 01200469 от 14.07.2020 и N 01200346 от 19.06.2020, в соответствии с которыми истец обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, согласно которым истец передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договорам.

В связи с нарушением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истцом направлено уведомление от 12.05.2021 об одностороннем отказе от исполнения договоров с требованием о возврате предмета лизинга.

13.05.2021 предметы лизинга изъяты и возвращены истцу.

Истцом для целей расчета сальдо встречных обязательств представлен отчет об оценке общества с ограниченной ответственностью "Форт оценка" от 15.06.2021 N О-0635/21, согласно которому рыночная стоимость всех предметов лизинга по состоянию на 11.06.2021 составила 16 927 000 руб. (из указанной суммы стоимость транспортных средств составила 6 504 000 руб.). Истец указывал, что предметы лизинга реализованы по указанной стоимости.

Ответчиком в обоснование доводов возражений представлено экспертное заключение об оценке рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на май 2021 года (месяц изъятия предметов лизинга) общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "АЛЬФА" от 14.01.2022 N ТС-1/14/01/22, в соответствии с которым их рыночная стоимость составила 9 481 180,50 руб.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции отметил, что предметы лизинга реализованы истцом не на открытых торгах, а из представленного ответчиком отчета о рыночной стоимости предметов лизинга следует, что стоимость реализации предметов лизинга существенно занижена. В связи с чем суд апелляционной инстанции счел возможным применить для расчета сальдо среднеарифметическую стоимость между фактической ценой реализации и ценой по отчету ответчика. При этом ходатайство ответчика о назначении экспертизы было судом апелляционной инстанции отклонено ввиду достаточности имеющихся в материалах дела доказательств для правильного рассмотрения дела.

Однако данный подход нельзя признать соответствующим пунктам 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 и пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Пунктом 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) разъяснено, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации когда торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Вместе с тем применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела лизингодатель не представил разумного обоснования своих действий по определению цены в соответствующем размере, суд апелляционной инстанции оценил стоимость реализации предметов лизинга как существенно заниженную, но при этом использовал ее в расчете сальдо наряду с данными ответчика, какая-либо оценка которых в постановлении суда апелляционной инстанции отсутствует. Тем самым позиция суда апелляционной инстанции является непоследовательной и противоречивой.

Между тем согласно абзацу второму п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ), если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

При наличии в материалах дела противоречивых данных о стоимости предметов лизинга судом апелляционной инстанции было отклонено ходатайство ответчика о проведении экспертизы, разногласия по цене предметов лизинга для расчета сальдо встречных предоставлений по существу не разрешены.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356 сформирована правовая позиция о том, что на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе в виде увеличения рыночной стоимости имущества. В случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю, что соответствует положениям п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, п. 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). Указанная позиция соответствует обеспечительной природе собственности лизингодателя (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17), исходя из которой его интерес заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при принятии обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не в полном объеме были выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не были устранены противоречия между представленными сторонами доказательствами, неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, в том числе статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного судебного акта. В связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене в соответствии с частями 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также не может быть оставлено в силе решение суда первой инстанции, при принятии которого также были допущены вышеперечисленные нарушения, поэтому оно подлежит отмене по аналогичным основаниям.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки и противоречия, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и судебной практики по рассматриваемому вопросу (в том числе постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356), принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 и решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 по делу N А40-196697/2021 отменить. Направить дело N А40-196697/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова