Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2022 г. N Ф05-15731/22 по делу N А40-97353/2020

Москва

27 июля 2022 г.

Дело N А40-97353/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "Эй Джи Мануфактуринг" Баканов С.Ю. - лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО "Эй Джи Мануфактуринг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022,

о процессуальной замене стороны ответчика компанию - нерезидента Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG на правопреемника компанию - нерезидента СИА "Экс Офиссио бюро"

в рамках дела о признании ООО "Эй Джи Мануфактуринг" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 ООО "Эй Джи Мануфактуринг" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Баканов С.Ю.

В рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделки должника недействительной определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 суд произвел замену стороны ответчика компании - нерезидента Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO.KG на правопреемника компанию - нерезидента СИА "Экс Офиссио бюро".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Эй Джи Мануфактуринг" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить обжалуемые судебные акты, привлечь к участию в деле в качестве второго ответчика компанию - нерезидента СИА "Экс Офиссио бюро".

В письменных пояснениях на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела в порядке абз. третьего, четвертого п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", АО "Тройка-Д Банк" с доводами кассационной жалобы согласилось.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Эй Джи Мануфактуринг" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должника, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 ООО "Эй Джи Мануфактуринг" признано банкротом, в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Баканов С.Ю.

В арбитражный суд 16.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными внешнеторговых договоров от 03.02.2014 N 00214-1 и от 02.10.2017 N М010917/1 с компанией нерезидентом Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG, ФРГ, на поставку в пользу ООО "Эй Джи Мануфактуринг" продукции без указания общей суммы договора и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Эй Джи Мануфактуринг" по недействительной сделке в пользу Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG, денежных средств в сумме 8137230,66 Евро.

03.11.2021 в суд первой инстанции поступило заявление СИА "Экс Офиссио бюро" о замене ответчика компании - нерезидента Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG на правопреемника компанию - нерезидента СИА "Экс Офиссио бюро".

Удовлетворяя заявление о замене ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что 20.05.2020 составлено и подписано трехстороннее соглашение о переуступке прав и обязанностей, согласно которому все права и обязанности продавца по внешнеторговому договору от 03.02.2014 N 030214-1, заключенному между ООО "Эй Джи Мануфактуринг" (покупатель) и компанией - нерезидентом Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG (продавец) перешли СИА "Экс Офиссио бюро".

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022, указал, что судом первой инстанции произведена замена стороны ее правопреемником именно в отношении внешнеторгового договора от 03.02.2014 N 030214-1. При этом, по мнению арбитражного апелляционного суда, компания - нерезидент Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO. KG является ответчиком по внешнеторговому договору от 02.10.2017 N М010917/1.

Между тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме ч. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В силу норм ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с нормами ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно ч. 5 ст. 46 АПК РФ, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Вопреки утверждению суда апелляционной инстанции согласно обжалуемому определению Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022, судом произведена замена стороны ответчика компании - нерезидента Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO.KG на правопреемника компанию - нерезидента СИА "Экс Офиссио бюро".

Таким образом, судом произведена замена ответчика по обособленному спору в целом. При этом оспариваются две сделки должника: от 03.02.2014 N 00214-1 и от 02.10.2017 N М010917/1.

Однако, как установлено судами, на основании представленного СИА "Экс Офиссио бюро" трехстороннего соглашения от 20.05.2020 о переуступке прав и обязанностей, к названному лицу переходят права и обязанности продавца только по внешнеторговому договору от 03.02.2014 N 030214-1.

При изложенных обстоятельствах судами не установлены основания для перехода прав и обязанностей ответчика по обособленному спору к СИА "Экс Офиссио бюро" в отношении договора от 02.10.2017 N М010917/1.

Кроме того, заявление конкурсного управляющего о признании обеих сделок недействительными основано на обстоятельствах, установленных протоколом об административном правонарушении от 27.05.2021 Внуковской таможни.

Недействительность сделок, по мнению конкурсного управляющего, выразилась в невозврате перечисленных в период 2017-2019 гг. Grimme Landmaschinenfabrik GmbH & CO.KG должником денежных средств в сумме 8137230,66 Евро, по которым не поступило встречное предоставление. То есть оспариваются сделки, совершенные в период предшествующий заключению соглашения о переуступке прав и обязанностей.

Суды, заменяя ответчика в обособленном споре, не дали оценку условиям соглашения от 20.05.2020. Так судами не установлено, в каком объеме, за какой временной период перешли права и обязанности по договорам к СИА "Экс Офиссио бюро", предусмотрели стороны соглашения перевод обязательств за предшествующие соглашению периоды или нет.

Кроме того, суду, учитывая, что соглашение от 20.05.2020 о переуступке прав и обязанностей, фактически изменяет субъектный состав в сделке, лежащей в основе оспариваемого правоотношения, с учетом предмета обособленного спора и его заявленных оснований, следовало рассмотреть вопрос о привлечении СИА "Экс Офиссио бюро" к участию в деле в качестве соответчика (ч. 5 ст. 46 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу N А40-97353/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Н.А. Кручинина