Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2022 г. N Ф05-17438/22 по делу N А40-151595/2021

г. Москва

2 августа 2022 г.

Дело N А40-151595/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Гровер Интернэшнел" - Маслов М.А. (доверенность от 25.07.2022);

Пракаш Акхил (лично, паспорт), представитель Сумской Д.А. (доверенность от 23.09.2021), Егоров С.В. (доверенность от 28.08.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Гровер Интернэшнел"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-151595/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гровер Интернэшнел"

к Пракаш Акхил

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гровер Интернэшнел" (далее - ООО "Гровер Интернэшнел", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пракашу Акхилу (далее - ответчик) о обязании передать документы в отношении юридического статуса и корпоративной истории общества (оригиналы); бухгалтерские документы, в том числе бухгалтерские и налоговые регистры учета, первичные учетные документы за период с 01.01.2016 по 26.04,2021; всю документацию, связанную с заключением, изменением и исполнением сделок за период с 01.01.2016 по 24.04.2021 с иностранными контрагентами; всю документацию, связанную с заключением, изменением и исполнением сделок за период с 01.01.2016 по 24.04.2021 с российскими контрагентами; кадровые документы (оригиналы), оформленные в течение осуществления Акхилом Пракашем функции единоличного исполнительного органа общества; сертификаты и декларации соответствия (оригиналы); свидетельства о праве собственности и иные правоустанавливающие документы (оригиналы), в отношении недвижимого имущества общества; реестр доверенностей, выданных в течение осуществления Акхилом Пракашем функции единоличного исполнительного органа общества, заверенный подписью Акхила Пракаша (с приложением копий или оригиналов выданных доверенностей); реестр сделок, заключенных обществом в течение осуществления Акхилом Пракашем функции единоличного исполнительного органа общества, заверенный подписью Акхила Пракаша (подробный перечень вышеуказанных документов, указан в уточнениях к иску); круглую фирменную печать общества; взыскании судебной неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда об обязании Акхила Пракаша передать ООО "Гровер Интернэшнел" документы по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Гровер Интернэшнел" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ООО "Гровер Интернэшнел" ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами при рассмотрении дела не принято во внимание, что документация и документооборот общества, сформированные по апрель 2021 года, с момента создания общества находились и находятся в распоряжении ответчика; документация общества на момент увольнения ответчика в апреле 2021 года по юридическому адресу общества не находилась.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Гровер Интернэшнел" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

В обоснование исковых требований обществом указано, что после прекращения полномочий генерального директора Общества Акхилом Пракашем не были переданы новому директору Амиту Пракашу учредительные, финансово-хозяйственные документы, товарно-материальные ценности, имущество, в том числе печать общества, о чем 09.04.2021 обществом составлен соответствующий акт.

08.06.2021 обществом в адрес Акхила Пракаша направлено ценное письмо исх. N 10 с описью вложения о необходимости передачи документов и имущества общества, с указанием даты (16.06.2021), места и времени предполагаемой встречи, а также перечня истребуемых документов и имущества, однако передача документов, дел и имущества 16.06.2021 не состоялась в связи с неявкой Акхила Пракаша либо его представителя, о чем составлен акт от 16.06.2021, подписанный сотрудниками ООО "БЭФЛ", привлеченными в качестве специалистов для приема документов, дел и имущества общества и директором Амитом Пракашем.

Истцом в обоснование иска также указано, что Акхил Пракаш был неоднократно заблаговременно уведомлен о месте и времени передачи документов, дел и имущества путем направления запроса на предоставление документов и имущества посредством Почты России и направлением сообщения на адрес его электронной почты (prakashakhil@yahoo.com), а также 21.06.2021 обществом в адрес Акхила Пракаша было направлено повторное письмо исх. N 28 с аналогичным требованием о необходимости передачи документов и имущества Общества, с указанием даты (02.07.2021), места и времени предполагаемой встречи, которое также не состоялось в связи с неявкой Акхила Пракаша либо его представителя.

Обществом указано, что в связи с бездействием ответчика (непередачей документов, информации в отношении деятельности Общества, а также имущества Общества) деятельность общества существенно затруднена, даже частичное восстановление не переданных документов влечет значительные временные и материальные затраты, поскольку общество не может должным образом исполнять свои обязательства по сдаче отчетности в государственные органы, выплатам по трудовым договорам, что влечет высокую вероятность наложения на общество крупных штрафов; эффективное взаимодействие с контрагентами в отсутствие документации также невозможно, в связи с вышеизложенным общество несет большие убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При рассмотрении дела судами установлено, что до 13.12.2019 в обществе был единоличный исполнительный орган - генеральный директор, указанную должность с июля по 13.12.2019 занимал единственный участник Общества Амит Пракаш.

Решением единственного участника ООО "Гровер Интернэшнел" Амита Пракаша от 02.12.2019 N 1/02-12-19 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой у этого юридического лица появилось нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга

В соответствии с пунктом 23.1 Устава общества (в редакции 2019 года) в обществе образуются два единоличных исполнительных органа - генеральный директор и директор по экономике, действующие независимо друг от друга. Положения устава о единоличных исполнительных органах распространяются на каждый из единоличных исполнительных органов Общества в равной степени, если иное не предусмотрено уставом.

К компетенции каждого единоличного исполнительного органа Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества. Каждый единоличный исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания участников Общества (пункт 23.5 Устава).

Решением единственного участника Общества от 13.12.2019 N 2/02-12-19 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) Амита Пракаша.

В связи с наличием в уставе общества положений о порядке образования (формирования) нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, этим же решением единственного участника общества были образованы два единоличных органа общества и избраны на должности с 13.12.2019: генеральный директор общества Акхил Пракаш и директор по экономике Амит Пракаш.

Решением единственного участника ООО "ГРОВЕР ИНТЕРНЭШНЕЛ" Амита Пракаша от 08.04.2021 N 1/08-04-21 полномочия единоличных исполнительных органов общества (генерального директора Акхила Пракаша и директора по экономике Амита Пракаша) прекращены, образован единственный единоличный исполнительный орган общества (директор), на должность директора избран Амит Пракаш.

Права и обязанности каждого единоличного исполнительного органа общества определяются действующим законодательством Российской Федерации, уставом общества и договором, заключаемым Обществом с каждым единоличным исполнительным органом (пункт 23.3 Устава).

Поскольку единственный участник Общества Амит Пракаш в нарушение пункта 23.3 Устава и решения единственного участника обществом от 13.12.2019 N 2/02-12-19 не заключил договор с Акхилом Пракашем после его избрания на должность генерального директора общества, суды пришли к выводу, что разграничение компетенций двух единоличных исполнительных органов общества определяется исключительно уставом общества.

Суды, исходя из условий пунктов 23.6, 23.7 Устава общества, пришли к выводу, что компетенция единоличных исполнительных органов общества - генерального директора и директора по экономике практически полностью совпадают.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 7, 8, 9, 10, 13, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", принимая во внимание разъяснения, приведённые в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 1, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исходя из положений пунктов 23.1, 23.3, 23.5, 23.6, 23.7 Устава общества, установив, что Акхил Пракаш был принят на работу в ООО "Гровер Интернэшнел" с 13.12.2019, а Амит Пракаш, работавший до этого момента генеральным директором указанного юридического лица (т.е. являвшийся единоличным органом общества), продолжил свою работу в Обществе в качестве директора по экономике (остался единоличным исполнительным органом общества), т.е. фактически осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества с июля 2019 года по настоящее время (до приема на работу Акхила Пракаша, в период работы и после увольнения Акхила Пракаша из общества), пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, кому из работников общества (генеральному директору, директору по экономике или иному лицу) в обязанности вменено ведение документации по кадровым вопросам, возложены обязанности по хранению и обеспечению сохранности документов, в том числе учредительных документов, решений единственного участника, распорядительных и банковских документов, документов по производственно-хозяйственной деятельности; не представлены доказательства надлежащей передачи документации общества Амитом Пракашем Акхилу Пракашу; не представлено ни доказательств нахождения спорной документации именно у ответчика, ни доказательств, подтверждающих невозможность ведения истцом хозяйственной деятельности в отсутствие спорных документов в 2019-2021 годах.

При этом судами отмечено, что отсутствие акта приема-передачи документации, штампов и печатей в момент увольнения ответчика не является достаточным доказательством нахождения соответствующего имущества у ответчика, поскольку истцом не представлено доказательств того, что в момент увольнения соответствующее имущество было изъято ответчиком с места нахождения общества и удерживается ответчиком до настоящего времени

Также судами указано, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества (с июля 2019 года по май 2021 года) Амит Пракаш обращался к Акхилу Пракашу с требованием о передаче спорных документов и предпринимал какие-либо меры по инвентаризации или восстановлению утраченной документации,

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А40-151595/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова