Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2022 г. N Ф05-11212/22 по делу N А41-242/2018

г. Москва

2 августа 2022 г.

Дело N А41-242/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должником - Ворошилова Д.В., доверенность от 10.03.2022,

от ООО "Динамо" - Веселов А.Л., доверенность от 01.01.2022,

от ПАО "Межтопэнергобанк" - Курбатова Е.А., доверенность от 06.07.2022,

от ООО "Торговый дом "Пятовское Карьероуправление" - Головеров Д.В., доверенность от 19.01.2022,

от АО "Успех" - Бубнова С.А., доверенность от 11.07.2021,

рассмотрев 26.07.2022 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего должником, ООО "Домино", ПАО "Межтопэнергобанк" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 25.09.2017 N АРТ-ДОМК5, АРТДОМ-К6, заключенные между ООО "АртСити" и ООО "Домино", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АртСити",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2018 ООО "АртСити" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Прокофьев Кирилл Александрович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи N АРТ-ДОМК5, NАРТ-ДОМ-К6 от 25.09.2017, заключенные между должником и ООО "Домино"; применении последствий недействительности сделки.

ПАО "Межтопэнергобанк" (далее- также банк) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными указанных договоров, признании права залога банка на объекты недвижимости путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей об ипотеке по договорам залога N ДИ-5478 от 05.04.2017 и N ДИ-5614 от 05.04.2017 между банком и должником.

Заявления конкурсного управляющего должником и банка объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021 отменено, признаны недействительными сделками договор купли-продажи недвижимого имущества N АРТ-ДОМ-К6 от 25.09.2017 и договор купли-продажи недвижимого имущества N АРТ-ДОМК5 от 25.09.2017, заключенные между ООО "АртСити" и ООО "Домино", применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Домино" в конкурсную массу ООО "АртСити" 35 077 500 руб. Заявление ПАО "Межтопэнергобанк" в остальной части оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Домино", конкурсный управляющий должником, ПАО "Межтопэнергобанк" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "Домино" (далее - также ответчик) в своей кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда о безвозмездности сделки фактическим обстоятельствам спора.

Конкурсный управляющий должником в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления суда путем исключения абзацев 4,5,6 на странице 17, а также отменить постановление суда в части взыскания 35 077 500 руб. и вынести новый судебный акт о взыскании с ответчика 38 104 339 руб. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что суд апелляционной инстанции, изложив в мотивировочной части выводы о добросовестности третьих лиц, к которым в настоящем споре не заявлены требования, вышел за пределы заявленных требований, а также неправильно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика стоимость имущества, указанную в спорных договорах.

ПАО "Межтопэнергобанк" в своей кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов своей кассационной жалобы банк ссылается на необоснованность выводов суда о добросовестности приобретателей спорного имущества, также ссылается на неправильное применение последствий недействительности сделок.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2022 по делу произведена замена судьи Перуновой В.Л. на судью Тарасова Н.Н. по основаниям, предусмотренным ст.18 АПК РФ.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщены отзывы Симонян Л.О., ООО "Торговый дом "Пятовское Карьероуправление" на кассационные жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах своей кассационной жалобы настаивал, возражал против удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и банка.

Представитель конкурсного управляющего должником на доводах своей кассационной жалобы настаивал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Представитель банка на доводах своей кассационной жалобы настаивал, возражал против удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Представители ООО "Торговый дом "Пятовское Карьероуправление" и АО "Успех" возражали против удовлетворения кассационных жалоб конкурсного управляющего и банка, поддержали кассационную жалобу ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, между ООО "АртСити" (продавец) и ООО "Домино" (покупатель) заключен договор купли-продажи N АРТ-ДОМ-К6 от 25.09.2017 в отношении квартир по адресу Московская область, г. Реутов, ул. Реутовских ополченцев, д.4, площадью 118,5 кв.м. с кадастровым номером 50:48:0010101:3247, и площадью 61,8 кв.м. с кадастровым номером 50:48:0010101:3248; а также договор купли-продажи N АРТ-ДОМ-К5 от 25.09.2017 в отношении квартир по адресу Московская область, г. Реутов, ул. Реутовских ополченцев, д.2, площадью 118,1 кв.м., с кадастровым номером 50:48:0010101:3413, площадью 118 кв.м. с кадастровым номером 50:48:0010101:3513 и площадью 55,5 кв.м. с кадастровым номером 50:48:0010101:3515.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2018, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, суд апелляционной инстанции исходил из следующих установленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в норме условий.

Как установлено судами, ответчик в подтверждение произведенной оплаты по договору ссылался на подписание сторонами актов приема-передачи векселей и акта о расчетах, согласно которому оплата произведена путем передачи должнику векселей ПАО "Сбербанк" и АО "Альфа-Банк".

Руководствуясь сложившейся судебной практикой в делах о банкротстве, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт приобретения ответчиком прав по векселям, несения соответствующих затрат на их приобретение, а также владения ценными бумагами.

Так, суд апелляционной инстанции отметил, что финансовые вложения (к которым относятся ценные бумаги, векселя) на соответствующий отчетный периодом обществом не отражались в бухгалтерской отчетности ответчика, в материалы дела ответчиком не представлены доказательства приобретения и финансовой возможности приобретения векселей банков общей номинальной стоимости 35 700 000 руб.

Как установил суд, банками выданы векселя по договорам с иными лицами (не ответчиком), выплаты при предъявлении векселей произведены банками в пользу иных векселедержателей - не должнику.

Кроме того, судом учтены и данные по расчетному счету ответчика в соответствующий период, исходя из которых суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика финансовой возможности приобретения векселей.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о совершении сделок в условиях неисполненных обязательств перед кредиторами в отношении ликвидного имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, безвозмездно, то есть в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе ответчика доводы относительно оплаты по договорам являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу разъяснений, изложенных в п.16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В настоящем случае, руководствуясь вышеперечисленными положениями закона и разъяснений, и установив, что спорные квартиры выбыли из владения ответчика в результате последующих сделок, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия недействительности договоров купли-продажи между должником и ответчиком, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость квартир на момент совершения оспариваемых договоров.

Отклоняя доводы кассационных жалоб конкурсного управляющего и банка в части применения последствий исходя из стоимости квартир, указанной в договорах, суд округа отмечает, что суд апелляционной инстанции исходил из того, что в материалы дела заявителями в суде первой инстанции не представлены доказательства иной стоимости спорных квартир на дату совершения сделок.

Ссылка кассаторов на отчет о рыночной стоимости квартир не может быть принята во внимание судом округа, поскольку такой отчет не представлялся в суде первой инстанции и, как подтвердил представитель конкурсного управляющего в судебном заседании суда округа, составлен на иную дату оценки - не на момент заключения спорных договоров.

При этом, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы конкурсного управляющего о том, что вопросы действительности последующих сделок с квартирами, вопросы о добросовестности или отсутствии таковой последующих приобретателей спорных квартир не являлись обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, поскольку требования о признании недействительными последующих сделок или истребовании квартир в настоящем споре конкурсным управляющим и банком не были заявлены.

При такой ситуации выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в абзацах 4,5,6 на странице 17 постановления, не могут рассматриваться в последующем в порядке п.2 ст.69 АПК РФ.

В рассматриваемом обособленном споре являются верными выводы суда апелляционной инстанции о необходимости применения последствий недействительности договоров купли-продажи квартир между должником и ответчиком применительно к положениям п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве и взыскании стоимости квартир в связи с невозможностью возврата ответчиком квартир по причине отсутствия у ответчика права собственности на них на момент принятия судом постановления.

С учетом п.37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" суд округа не усматривает необходимости указания в резолютивной части постановления суда кассационной инстанции на изменение мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанций.

Отклоняя доводы кассационной жалобы банка о возможности возврата в конкурсную массу квартир, суд округа учитывает, что данные доводы основаны в настоящем случае на неправильном толковании вышеприведенных положений закона и разъяснений, без учета того, что требования к собственникам квартир в настоящем споре не были заявлены ни банком, ни конкурсным управляющим, при этом, как указывает в кассационной жалобе конкурсный управляющий, им подготовлены соответствующие иски об истребовании квартир для предъявления вне рамок дела о банкротстве.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу N А41-242/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова Н.Н. Тарасов