Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2022 г. N Ф05-19595/22 по делу N А41-71225/2021

город Москва

12 августа 2022 г.

Дело N А41-71225/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Кошелевой Марии Павловны: Трубицына Л.Н., Шилова Т.Б., по доверенности от 03.08.2022,

от Волковой Аллы Юрьевны (в режиме веб-конференции): Сидоров М.Г., по доверенности от 18.08.2021

от ООО "Еваплэйс": не явилось, извещено

при рассмотрении 11 августа в судебном заседании кассационной жалобы Волковой Аллы Юрьевны

на решение от 18 апреля 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 02 июня 2022 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Кошелевой Марии Павловны к Волковой Алле Юрьевне о расторжении корпоративного договора,

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Еваплэйс",

УСТАНОВИЛ:

Кошелева Мария Павловна (далее - Кошелева М.П., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Волковой Алле Юрьевне (далее - Волкова А.Ю., ответчик) о расторжении корпоративного договора от 14.04.2020 между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ограниченной ответственностью "Еваплэйс" (далее - ООО "Еваплэйс").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2021 года дело N А40-159237/2021 направлено по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 02 июня 2022 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Волковой Аллы Юрьевны, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Волкова А.Ю. указала на то, что судами не дано надлежащей оценки доводу о незаключенности спорного корпоративного договора в связи с несогласованностью его условий - пункт 1.1.5.

От Волковой А.Ю. в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное Волковой А.Ю. ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Волковой А.Ю. (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержала доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Кошелевой М.П. (непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Волковой А.Ю., Кошелевой М.П., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, в 2020 году Кошелева М.П. решила заняться предпринимательской деятельностью. Для поиска бизнес идей и проектов для инвестирования истец обратился к бизнес консультанту - ООО "Альтера Инвест", где был подобран бизнес проект Волковой А.Ю., который состоял в совместном с инвестором создании юридического лица для разработки и последующего предложения участникам рынка услуги по рекламе их бизнеса в электронной среде, (сеть интернет, поисковые, информационные и навигационные программы и среды) путем написания и дальнейшего администрирования и использования специального программного обеспечения.

Во исполнение вышеуказанных намерений, 31.03.2020 было создано общество с ограниченной ответственностью "Еваплэис", где доля ответчика составила 61 %, доля истца составила 39 %. Генеральным директором общества была избрана истица.

Между сторонами был заключен корпоративный договор от 14.04.2020, согласно условиям которого истица обязалась выдать обществу заем на общую сумму 10 000 000 руб. на срок 20 месяцев, при этом сумма и сроки выдачи частей займа, определяются сторонами, а ответчик обязалась за счет средств общества, выполнить своими силами или силами привлеченных лиц: сформировать идею продукта и его бизнес логику; создать юридическую базу продукта; выполнить комплекс работ для внедрения, развития и продажи продукта; сформировать штат для операционного обслуживая деятельности продукта; организовать наем, обучение и контроль работы сотрудников.

Истец свои обязательства исполнила надлежащим образом, и по договорам займа передала обществу в совокупности 4 415 000 руб.

Однако ответчик после завершения создания данного продукта утратила интерес к деятельности общества и не выполнила своих обязательств по вышеуказанному корпоративному договору. В результате деятельность общества фактически прекратилась т.к. в итоге, в результате бездействия ответчика так и не был создан продукт (комплексная услуга), для использования и продвижения которого и создавалось общество.

Более того, по результатам проверки деятельности общества по итогам года и составления бухгалтерского баланса, было обнаружено, что в нарушение пункта 5.5 устава общества, доля в уставном капитале общества в размере 61%, номинальной стоимостью 6 100 руб. не была оплачена ответчиком. В целях приведения статуса и деятельности общества в соответствие с действующим законодательством, на основании ч. ч. 1 - 3 ст. 16, ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 5.5, 5.6, 7.6, 7.10 устава общества, неоплаченная ответчиком доля в уставном капитале общества в размере 61 %, номинальной стоимостью 6 100 руб. перешла к обществу.

27.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у ответчика обязательственных прав в отношении общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с требованием о расторжении корпоративного договора от 14.04.2020 между истцом и ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав положения устава общества, применив положения статей 67.2, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что предмет договора соответствует диспозиции статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридический интерес истца вытекает из субъектного состава спорного договора, в частности истец является одной из сторон спорного договора, установив, что ответчик утратил статус участника общества, а в силу не исполнения им пункта 5.5 устава общества, никогда его и не приобретал, то он не может быть стороной корпоративного договора в отношении с иными участниками данного общества, пришли к выводу о существенном нарушении договора ответчиком и наличии оснований для расторжения договора в судебном порядке, в связи с чем заявленные требования удовлетворили.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года по делу N А41-71225/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Волковой Аллы Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова