Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2022 г. N Ф05-19069/22 по делу N А40-187885/2021

город Москва

16 августа 2022 г.

Дело N А40-187885/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от АО "Люберецкая Теплосеть": Олейников А.А., по доверенности от 15.03.2022 N 31

от ООО "Межотраслевая производственно-транспортная компания": Мишта Н.А., по доверенности от 06.04.2021, Ямнов О.В., по доверенности от 23.08.2021, Ямнова Т.О., по доверенности от 23.08.2021

при рассмотрении 16 августа в судебном заседании кассационной жалобы АО "Люберецкая Теплосеть"

на решение от 07 февраля 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 07 июня 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерное общество "Люберецкая Теплосеть" к обществу с ограниченной ответственностью "Межотраслевая производственно-транспортная компания" о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Люберецкая Теплосеть" (далее - АО "Люберецкая Теплосеть", истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Межотраслевая производственно-транспортная компания" (далее - ООО "МПТК", ответчик) о признании недействительным договора цессии N 01/21-Ц от 25.01.2021, заключенного между ООО "МПТК" и ЗАО "МПТК", в части передачи прав требований от ЗАО "МПТК" к ООО "МПТК" по всем финансовым и материальным обязательствам АО "Люберецкая теплосеть" по инвестиционному контракту от 02.09.2013 N01/13.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года оставлены без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истцов, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указал на то, что сделка по уступке права требования совершена в отсутствие предусмотренного контрактом согласия стороны - АО "Люберецкая теплосеть", что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права. По мнению истца, спорный договор цессии ничтожен, поскольку прикрывал другую сделку, а именно дарение; выводы суда об уведомлении истца о состоявшейся цессии не подтверждаются материалами дела.

До судебного заседания от ООО "МПТК" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Люберецкая Теплосеть" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ООО "МПТК" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 02.09.2013 между АО "Люберецкая теплосеть" (застройщик) и ЗАО "МПТК" (инвестор) заключен инвестиционный контракт N 01/13, в соответствии с которым инвестор принял на себя обязательства осуществить инвестирование реконструкции здания центрального теплового пункта.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что несмотря на запрет уступки права, предусмотренный пунктом 6.1 контракта, 25.01.2021 между цессионарием - ООО "МПТК" и цедентом - ЗАО "МПТК" был заключен договор цессии N 01/21-Ц, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права (требования) по всем финансовым и материальным обязательствам контрагентов перед цедентом, по всем заключенным договорам и контрактам, со всеми подрядчиками, партнерами и другими организациями и физическими лицами, а цессионарий принимает на себя права, в том числе по указанному контракту.

В соответствии с приложением N 1 к данному договору цессионарию были переданы помимо прочего, в том числе права и обязанности по инвестиционному 3 контракту N 01/13 от 02.09.2013, заключенного между АО "Люберецкая теплосеть" и ЗАО "МПТК".

О состоявшейся уступке права требования истцу стало известно в связи с обращением ООО "МПТК" в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением по делу N А41-56845/2021 о взыскании с АО "Люберецкая теплосеть" убытков, вытекающих из контракта.

Истец полагает, что ЗАО "МПТК" не имело право уступать права требования вопреки запрету на уступку, который установлен в пункте 6.1 контракта, в связи с чем договор является недействительной сделкой.

Ссылаясь на статьи 174, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора цессии от 25.01.2021 N 01/21-Ц, заключенного между ООО "МПТК" и ЗАО "МПТК" в части передачи прав требований от ЗАО "МПТК" к ООО "МПТК" по всем финансовым и материальным обязательствам АО "Люберецкая теплосеть" по инвестиционному контракту от 02.09.2013 N 01/13.

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 168, 174, 382, 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Постановление Пленума ВС РФ N 54 от 21.12.2017, пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право, таким образом, отсутствуют пороки основания возникновения переданного цессионарию права требования, указав на то, что то обстоятельство, что в пункте 1.3 договора цессии от 25.01.2021 N 01/21-Ц указана сумма уступаемого требования указывает на то, что данный договор является возмездным и следует из содержания самого договора, задолженность может быть погашена и иным, не запрещенным законом способом, в том числе, зачетом взаимных обязательств, договор цессии не ухудшает положение истца, который не доказал негативные последствия, которые могли бы произойти вследствие заключения договора цессии, принимая во внимание, что о заключенном договоре цессии он был уведомлен, что подтверждается доказательствами направления в его адрес соответствующего уведомления, а именно описью вложения от 09.02.2021, почтовой квитанцией от 09.02.2021, пришли к выводу, что указанная сделка не может быть признана недействительной, так как отсутствуют основания, установленные статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2022 года по делу N А40-187885/21 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Люберецкая Теплосеть" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова