Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2022 г. N Ф05-33345/21 по делу N А40-4257/2021

г. Москва

18 августа 2022 г.

Дело N А40-4257/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от ООО "Рекламное агентство "Комильфо" - Диких А.Ю., доверенность от 01.02.2022;

от истца - ООО "Агрисовгаз" - Лашнев С.В., доверенность от 24.12.2021; Колесникова Л.А., доверенность от 15.12.2021;

от ответчика - ООО "Айсиси" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 11 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Рекламное агентство "Комильфо"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года

по иску ООО "Агрисовгаз"

к ООО "Айсиси"

о взыскании 18 231 207 руб. 48 коп.;

по встречному иску ООО "Айсиси" к ООО "Агрисовгаз" о взыскании 243 431 998 руб. 17 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрисовгаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Айсиси" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 18 231 207 руб. 48 коп., из которых: 18 009 532 руб. 77 коп. неосновательное обогащение, 221 674 руб. 71 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ по день фактической оплаты долга.

ООО "Айсиси" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Агрисовгаз" 243 431 998 руб. 17 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 истец по встречному иску - ООО "Айсиси" заменен на правопреемника - ООО "Фон-Ритейл" на основании заключенного между сторонами договора уступки права требования от 24.05.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования о взыскании неустойки в размере 243 431 998 руб. 17 коп. по контракту N 06012019/01 от 01.06.2019, заключенному между цедентом и должником - обществом с ограниченной ответственностью "АгрисовГаз". Согласно пункту 1.2 указанного договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает также права требования к должнику на взыскание иных финансовых санкций (убытки, пени, неустойки, задолженности, неосновательное обогащение), вытекающие из контракта N 06012019/02 от 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2021 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Рекламное агентство "Комильфо" со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года произведена процессуальная замена истца по встречному иску ООО "Фон-Ритейл" на ООО "Айсиси". Апелляционная жалоба ООО "Рекламное агентство "Комильфо" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу N А40-4257/2021 оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Рекламное агентство "Комильфо" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Рекламное агентство "Комильфо" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Истец - ООО "Агрисовгаз" в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный ответчик не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Постановление суда апелляционной инстанции в части процессуального правопреемства не обжалуется, в связи с чем проверка законности в указанной части названного судебного акта не осуществляется.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Агрисовгаз" (поставщик) и ООО "АйСиСи" (заказчик) заключен контракт N 06012019/01 от 01.06.2019, в рамках которого поставщик принял на себя обязательства по изготовлению компонентов в соответствии с чертежами.

В соответствии с пунктом 4.8 контракта заказчик производит авансовый платеж в размере 30% от стоимости продукции, планируемый к поставке в 2019 году.

В соответствии с абзацем 3 пункта 4.8 контракта заказчик производит авансовый платеж в размере 30% от стоимости продукции, планируемой к отгрузке в 2020 году, не позднее 30 ноября 2019 года.

Из материалов дела следует, что ответчик в нарушение принятых обязательств осуществил частичную оплату в следующем порядке:

- 26.05.2020 - 12 252 937 рублей 48 копеек - просрочка платежа составила 177 дней;

- 28.08.2020 - 5 000 000 рублей - просрочка платежа 271 день.

Исковые требования мотивированы тем, что нарушение данного обязательства со стороны заказчика привело к невозможности осуществить своевременную закупку сырья, поскольку авансовый платеж в размере 30% включает в себя лишь частичную стоимость закупаемого сырья.

В адрес ответчика посредством электронного письма на адрес info@iccprom.ru 09.09.2020, а также посредством почтового отправления почтой России по юридическому адресу с номером почтового идентификатора 24909243007084 направлено уведомление о расторжении контракта на основании пункта 15.3 N б/н от 09.09.2020.

Поскольку ответчиком принят товар на сумму, превышающую сумму встречного предоставления, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В свою очередь, ответчик обратился со встречным иском о взыскании неустойки за нарушение договорных обязательств, признании недействительным уведомления о расторжении контракта.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности первоначальных требований, и отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, и установив, что сумма полученного ответчиком товара превышает сумму встречного предоставления на 18 022 732, 12 руб., все универсально-передаточные акты подписаны без замечаний, учитывая отсутствие документов, подтверждающих оплату ответчиком товара на сумму эквивалентную размеру принятого товара и соответствующую указанным в универсально-передаточных актах, каких-либо правовых оснований для удержания спорной суммы не установлено, руководствуясь статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме.

Установив наличие оснований для возврата ответчиком денежных средств в сумме 18 022 732, 12 руб., суды также правомерно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с последующим начислением их по день фактической оплаты задолженности.

Оснований для удовлетворения встречного иска суды не установили, признав правомерным отказ ответчика по встречному иску от исполнения контракта ввиду истечения разумных сроков для оплаты аванса, а также материалами дела не доказано нарушений договорных обязательств со стороны поставщика, влекущих за собой применение к ответчику по встречному иску мер гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки.

Разрешая встречный иск, суды также правильно учли правовую позицию, сформулированную в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.10.2019 N 117-КГ19-22, 2-1571/2018 (включено в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020), согласно которой в случае, если покупатель после получения товара не направил продавцу претензию об отсутствии документов, относящихся к товару, и не назначил разумный срок для их передачи, он обязан оплатить товар.

Покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Оценив доводы ООО "Рекламное агентство "Комильфо" с учетом представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поставщик (ООО "Агрисовгаз") требование о локализации товара на территории Российской Федерации подтвердил, а с учетом взаимосвязанного толкования пунктов 1.1.1, 12.1 контракта N 06012019/01 от 01.06.2019 ответственность за просрочки поставки комплектов не предусмотрена, указав что продукция - это компоненты, а не комплекты.

Оснований, позволяющих сделать вывод о нарушении судами положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий рассматриваемого контракта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска является правильным.

Доводы заявителя кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года по делу N А40-4257/2021,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Рекламное агентство "Комильфо" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

А.А. Гречишкин О.В. Каменская