Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2006 г. N А64-200/06-20 Суд первой инстанции обоснованно установил, что ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также решения исполнительных органов общества или его управляющего может выступать только само общество, в связи с чем правомерно признал участника ненадлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 августа 2006 г. N А64-200/06-20
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, извещены надлежащим образом; от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу О.Т.А., г. Рассказово Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.03.2006 г. по делу N А64-200/06-20, установил:

О.Т.А., г. Рассказово Тамбовской области, обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "Х" (далее - ООО "Х", Общество) И.Г.И., г. Рассказово Тамбовской области, от 25.07.2005 г. "О распределении доли в уставном капитале ООО "Х", о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.03.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого решения не проверялись.

Не согласившись с принятым судебным актом, О.Т.А. обратилась в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. И.И.Г. заявлено ходатайство о рассмотрении настоящего дела без участия своего представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как видно из материалов дела, согласно учредительному договору и Уставу ООО "Х" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участниками Общества являлись: О.Т.А., С.Т.Н., М.Т.В., Ф.О.В. и И.Г.И.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2005 г. по делу N А64-1478/05-8, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2005 г., из ООО "Х" были исключены четверо его участников, в том числе и О.Т.А., с переходом принадлежащих им долей в уставном капитале Общества к ООО "Х".

25.07.2005 г. И.Г.И., являясь единственным участников ООО "Х" приняла решение о распределении доли в уставном капитале Общества в размере 4457 руб. 09 коп., принадлежащей ООО "Х", его единственному участнику - И.Г.И. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Ссылаясь на незаконность указанного решения, О.Т.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 48 Гражданского кодекса РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу ст. 87 настоящего Кодекса обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст. 91 ГК РФ, ст.ст. 32, 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся, в том числе, вопросы изменения устава общества и размера его уставного капитала. При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или (и) коллегиальным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящими Кодексом, Законом и уставом общества.

Исходя из изложенного, учитывая положения п. 1 ст. 53 ГК РФ, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, суд первой инстанции обоснованно установил, что ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также решения исполнительных органов общества или его управляющего может выступать только само общество, в связи с чем правомерно признал И.Г.И., как участника ООО "Х", ненадлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения участника ООО "Х".

В соответствии с п. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Как следует из протокола предварительного судебного заседания от 28.02.2006 г., судом первой инстанции по ходатайству Общества было предложено О.Т.А. привлечь в качестве надлежащего ответчика по делу ООО "Х". Однако своего согласия на замену ненадлежащего ответчика истица суду не дала.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В связи с изложенным, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.03.2006 г. по делу N А64-200/06-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.