Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2022 г. N Ф05-19272/22 по делу N А40-207633/2021

г. Москва

23 августа 2022 г.

Дело N А40-207633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Борсовой Ж.П., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Коммерческий банк "Солидарность" - без участия (извещено);

от ответчиков: индивидуального предпринимателя Кваснюк Олеси Алексеевны и индивидуального предпринимателя Кваснюк Владимира Сергеевича - без участия (извещены);

рассмотрев 16.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кваснюк Олеси Алексеевны

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А40-207633/2021

по иску акционерного общества "Коммерческий банк "Солидарность"

к индивидуальному предпринимателю Кваснюк Олесе Алексеевне и индивидуальному предпринимателю Кваснюк Владимиру Сергеевичу

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Коммерческий банк "Солидарность" (далее - истец, АО "КБ "Солидарность") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю Кваснюк Олесе Алексеевне (далее - ИП Кваснюк О.А.) и индивидуальному предпринимателю Кваснюк Владимиру Сергеевичу (далее - Кваснюк В.С.) о взыскании 25 840 559,21 руб. основного долга по кредитному договору N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019, 594 412,2 руб. процентов за пользование кредитом и 614 916,05 руб. пени; 11 580 400 руб. основного долга по кредитному договору N КЛ-0519/009Ю от 16.05.2019, 182 748,22 руб. процентов за пользование кредитом и 277 917,76 руб. пени.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ИП Кваснюк О.А. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Определением от 24.02.2022 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, поскольку ИП Кваснюк О.А. и ИП Кваснюк В.С. не были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 было отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятого по делу судебного акта проверяется по кассационной жалобе ИП Кваснюк О.А., которая полагает, что выводы суда апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судом при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит его отменить.

Письменный отзыв АО "КБ "Солидарность" судебной коллегией к материалам дела не приобщен как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения апелляционным судом при принятии обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 16.05.2019 между ИП Кваснюк О.А. (заемщик) и АО "КБ "МИА" (кредитор, реорганизовано в АО "КБ "Солидарность") был заключен кредитный договор N КЛ-0419/006Ю, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в размере 132 400 000 руб. (далее по тексту - лимит выдачи), а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В пункте 1.4 заключенного сторонами кредитного договора было установлено, что кредит предоставляется заемщику на следующие цели: участие в торгах по приобретению 51,1% акций АО "Учебно-тренировочный центр авиа-22 гражданской авиации", проводимых АО "Российский аукционный дом", в том числе: оплата задатка для участия в торгах и, в случае последующего заключения договора приобретения данных акций, оплата их стоимости, участие в торгах по приобретению 100% акций ОАО "Росвуздизайн", проводимых АО "Российский аукционный дом", в том числе: оплата задатка для участия в торгах и, в случае последующего заключения договора приобретения данных акций, оплата их стоимости, участие в торгах по приобретению 100% акций АО "Производственно-научный центр", проводимых АО "Российский аукционный дом", в том числе: оплата задатка для участия в торгах и, в случае последующего заключения договора приобретения данных акций, оплата их стоимости.

Иное целевое использование кредита не допускается. Кредитор осуществляет контроль за целевым использованием кредита.

Дополнительным соглашением N 3 от 30.05.2019 к кредитному договору, лимит выдачи по кредитной линии был установлен сторонами в размере 26 440 600 руб.

Пунктом 3.1 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 16.05.2019 установлен график погашения задолженности, в соответствии с которым заемщик ежемесячно оплачивает кредитору 772 000 руб. в счет погашения задолженности по основному долгу.

Согласно абзацу 2 пункта 3.1 договора кредит должен быть полностью погашен в срок не позднее 20.04.2024.

По условиям пункта 4.1 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 16.05.2019 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты, исходя из расчета годовой процентной ставки в размере 12% - со дня, следующего за датой фактического предоставления кредита по дату окончательного (фактического) погашения кредита включительно.

В соответствии с пунктом 2.1 договора кредит предоставляется заемщику путем перечисления кредитором денежных средств на расчетный счет N 40802810400000000045, открытый у кредитора.

Свои обязательства по предоставлению заемщику денежных средств банк исполнил в полном объеме, что подтверждается прилагаемой выпиской по расчетному счету N 40802810400000000045 ИП Кваснюк О.А.

В соответствии с подпунктами 2, 3 и 4 пункта 5.1 раздела 5 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 16.05.2019 "Досрочное истребование кредита" право на досрочное истребование кредита возникает у кредитора при нарушении заемщиком сроков погашения кредита, предусмотренного пунктом 3.1 договора; при невыполнении или ненадлежащем выполнении заемщиком любого из обязательств, предусмотренных условиями договора, в том числе, но не исключительно обязательств, предусмотренных пунктами 6.1.11, 6.1.16 - 6.1.19, 6.1.21 договора, а также, обязательств в части предоставления заверений и гарантий; при нарушении заемщиком сроков уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных условиями договора.

В связи с нарушением ИП Кваснюк О.А. своих обязательств по кредитному договору N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2020, а именно, заемщиком не исполнено обязательство по погашению основного долга в сумме 747 259,21 руб. по сроку погашения не позднее 15.07.2021 (п. 3.1 кредитного договора); в срок не позднее 10.12.2020 не согласован с банком перечень имущества, которое будет оформлено в залог в обеспечение исполнения условий кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 рыночной стоимостью не менее 63 000 000 руб. с одновременным предоставлением пакета документов, необходимых для оформления залога данного имущества (п. 6.1.16 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019); в срок не позднее 15.12.2020 не обеспечено подписание договора/договоров залога имущества в отношении залогового имущества, указанного в пункте 6.1.16 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 (п. 6.1.17 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019); в срок не позднее 21.12.2020 не обеспечена государственная регистрация в ЕГРП прав залога, вытекающих из договора/договоров залога, указанных в пункте 6.1.17 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 (п. 6.1.18 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019); в нарушение условий пункта 6.1.19 кредитного договора N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 не произведено надлежащее уведомление банка не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2019 между АО "Производственно-научный центр" (акции общества приобретены ИП Кваснюк О.А. с использованием кредитных средств банка) и ИП Миловым И.С., а также не обеспечено выполнение условия о проведении расчетов при реализации объектов недвижимости через расчетный счет заемщика - ИП Кваснюк О.А., открытый в банке, с направлением на погашение кредита не менее 80% от суммы, полученной от реализации имущества, АО "КБ "Солидарность направило в адрес ИП Кваснюк О.А. требование от 05.08.2021 (Исх. N 10639) о досрочном погашении задолженности по кредитному договору N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019.

Как указывает истец, задолженность ИП Кваснюк О.А. по состоянию на 17.09.2021 по кредитному договору N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 составляет 27 049 887,46 руб., из которых: основной долг - 25 840 559,21 руб.; проценты за пользование кредитом - 594 412,2 руб.; пеня - 614 916,05 руб.

Так же между ИП Кваснюк О.А. и банком был заключен кредитный договор N 0519/009Ю от 16.05.2019 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 04.06.2019 и N 2 от 16.06.2020 к нему), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства путем открытия заемщику кредитной линии с лимитом выдачи в размере 18 858 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 1.3 заключенного сторонами договора кредит предоставляется заемщику на участие в торгах в приобретении 100% акций АО "Центр безопасности труда, предотвращения чрезвычайных ситуаций и охраны предприятий химической и нефтехимической промышленности".

Согласно пункту 1.5 договора N 0519/009Ю от 16.05.2019 кредит должен быть возвращен не позднее 15.05.2024.

В пункте 3.1 договора сторонами был установлен график погашения задолженности, в соответствии с которым заемщик обязан оплачивать кредитору 330 800 руб. ежемесячно в счет погашения основного долга.

По условиям пункта 4.1 договора N 0519/009Ю от 16.05.2019 за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты, исходя из расчета годовой процентной ставки в размере 12% - со дня, следующего за датой фактического предоставления кредита по дату окончательного (фактического) погашения кредита включительно.

В соответствии с пунктом 1.4 договора кредит предоставляется заемщику путем перечисления кредитором денежных средств на расчетный счет N 40802810400000000045, открытый у кредитора.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств банк исполнил в полном объеме, что подтверждается прилагаемой выпиской по расчетному счету N 40802810400000000045 ИП Кваснюк О.А.

В соответствии с подпунктами 2, 3 и 4 пункта 5.1 раздела 5 кредитного договора N 0519/009Ю от 16.05.2019 "Досрочное истребование кредита" право на досрочное истребование кредита возникает у кредитора при нарушении заемщиком сроков погашения кредита, предусмотренного пунктом 3.1 договора; при невыполнении или ненадлежащем выполнении заемщиком любого из обязательств, предусмотренных условиями договора, в том числе, но не исключительно обязательств, предусмотренных пунктами 6.1.11, 6.1.16 - 6.1.19, 6.1.21 договора, а также, обязательств в части предоставления заверений и гарантий; при нарушении заемщиком сроков уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных условиями договора.

В связи с нарушением ИП Кваснюк О.А. своих обязательств по кредитному договору N КЛ-0519/006Ю от 16.05.2019, а именно, заемщиком не было исполнено обязательство по погашению основного долга в сумме 330 800 руб. по сроку погашения не позднее 15.07.2021 (п. 3.1 кредитного договора), а также процентов, в срок не позднее 15.12.2020 не согласован с банком перечень имущества, которое будет оформлено в залог в обеспечение исполнения условий кредитного договора N КЛ-0519/006Ю от 16.05.2019; в срок не позднее 21.12.2020 не обеспечена государственная регистрация в ЕГРП прав залога, вытекающих из договора/договоров залога, указанных в пункте 6.1.20 кредитного договора N КЛ-0519/006Ю от 16.05.2019 (п. 6.1.21 кредитного договора) АО "КБ "Солидарность" направило в адрес ИП Кваснюк О.А. требование от 05.08.2021 (Исх. N 10639) о досрочном погашении задолженности по кредитному договору N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019.

Как указывает истец, по состоянию на 17.09.2021 задолженность ИП Кваснюк О.А. по кредитному договору составляет 27 049 887,46 руб., из которых: основной долг - 11 580 400 руб.; проценты за пользование кредитом - 182 748,22 руб.; пеня - 277 917,76 руб.

В обеспечение исполнения ИП Кваснюк О.А. своих обязательств по кредитным договорам N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 и N КЛ-0519/009Ю от 16.05.2019, между банком и ИП Кваснюк В.С. были заключены договоры поручительства N ДП006-0419/01Ф от 22.04.2019 и N ДП009-0519/01Ф от 16.05.2019, по условиям которых поручитель обязался солидарно отвечать перед банком в объеме, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, за исполнение индивидуальным предпринимателем Кваснюк Олесей Алексеевной, ее обязательств перед банком по кредитным договорам N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 и N КЛ-0519/009Ю от 16.05.2019, заключенных между банком и заемщиком.

В пункте 1.2 договоров поручительства было предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед банком солидарно.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поручитель обязуется солидарно отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, в том объеме, как и заемщик, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, штрафов и неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком по кредитному договору.

Согласно абзацем 3 пункта 2.2 договоров поручительства поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора, в том числе, с тем что банк вправе потребовать от заемщика досрочного исполнения обязательств по кредитному договору по основаниям, предусмотренным кредитным договором.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров поручительства банк вправе предъявить поручителю требование о полном досрочном исполнении обязательств по кредитному договору за заемщика одновременно с предъявлением заемщику такого требования.

В связи с досрочным истребованием у заемщика - ИП Кваснюк О.А. задолженности по кредитным договорам, в адрес поручителя - ИП Кваснюк В.С. было направлено требование от 05.08.2021 (Исх. N 10640) об исполнении обязательств по договорам поручительства, которое было оставлено поручителем без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке задолженность по кредитным договорам ни заемщиком, ни поручителем погашена не была, АО "КБ "Солидарность" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, 329, 330, 361, 366, 809, 810, 819-821 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что наличие и размер задолженности ИП Кваснюк О.А. по кредитным договорам N КЛ-0419/006Ю от 22.04.2019 и N КЛ-0519/009Ю от 16.05.2019, подтверждены документально, а ИП Кваснюк О.А. и ИП Кваснюк В.С., являющимся поручителем ИП Кваснюк О.А. по указанным кредитным договорам, доказательств исполнения обязательств и погашения задолженности полностью или в части в материалы дела не представлено, проверив представленный банком расчет задолженности, процентов и пени и признав его верным, принимая во внимание, что расчет задолженности ответчиками не опровергнут, мотивированный и обоснованный контррасчет задолженности не представлен, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, не усмотрев при этом оснований для снижения размера начисленной неустойки в порядке, предусмотренном положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в отложении судебного заседания, кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку в силу части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства об отложении судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью. В рассматриваемом случае основания для отложения судебного заседания судом апелляционной инстанции не установлены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу N А40-207633/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Ж.П. Борсова В.В. Петрова