Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2022 г. N Ф05-15866/22 по делу N А40-135594/2021

город Москва

29 августа 2022 г.

Дело N А40-135594/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Бочаровой Н.Н., Коваля А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Гордеев А.П. по дов. от 22.08.2022

от ответчика: не явка

от третьего лица: не явка,

рассмотрев 22 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Стройконтакт-1"

на решение от 11.03.2022

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28.04.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску ООО "Стройконтакт-1"

к АО "Таволга"

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: ООО "Стройконтакт-1" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Таволга" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 28 731 432 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Стройконтакт-1" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ссылается на нарушение судами норм материального права.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции ответчик и третье лицо не явились, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не направляли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылался на заключенный между АО "Таволга" (заказчик, ответчик) и ООО "Альфа-Торг" (подрядчик) договор 18.07.2019 N Тав/А-Т/18/07-2019 (далее - договор подряда).

Помимо этого, истец ссылался на заключенный 01.06.2020 между ООО "Альфа-Торг" (цедент) и ООО "Стройконтакт-1" (цессионарий, истец) договор уступки прав (требований) N А-Т/СК1/ТАВ-2006 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к ответчику, вытекающее из договора подряда, в размере 28 731 432 руб.

Истец указал на то, что ответчик свое обязательство по оплате не исполнил, таким образом задолженность на его стороне составила 28 731 432 руб.

При рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 168, 309, 310, 382, 423, 432, 572, 702, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерным выводам о том, что требования истца являются необоснованными.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 по делу N А40-109969/2019 АО "Таволга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Судами правомерно указано, что возмездность спорного договора цессии из материалов дела не усматривается, так как в материалы дела не представлены доказательства уплаты цессионарием причитающейся цеденту суммы по данному договору. Таким образом, уступаемое право не перешло к цессионарию, поскольку переход права находится под условием внесения платежа.

В отсутствие в материалах дела доказательств фактической передачи (перечисления) истцом в пользу ООО "Альфа-Торг" денежных средств в размере 27 000 000 руб., установленных условиями договора цессии, первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения.

В связи с чем судами правомерно указано, что допустимых доказательств оплаты уступленного права в установленный договором цессии срок истцом в материалы дела не представлено, более того сам факт заключения договора носит недостоверный характер в связи со следующим.

Согласно письменным пояснениям Росфинмониторинга, сведениями о наличии общих финансовых операций между сторонами третье лицо не располагает. При этом, имеются признаки возможной аффилированности сторон через Демьяновского В.В., который до 2019 года являлся руководителем ООО "Альфа-Пром", учредителя АО "Таволга" (ответчик). Также Демьяновский В.В. до 2012 года являлся руководителем ЗАО "Альфа-Инвест", учредителя ООО "Техснабсервис", который до 2014 года являлся учредителем ООО "СИ ДИ ЭС-СНГ", которое в свою очередь до 09.09.2021 являлось учредителем ООО "Стройконтакт-1" (истец).

Вместе с тем истец по данным ЕГРЮЛ и информационной системы "СПАРК-Интерфакс" осуществляет более 30 разнообразных видов деятельности, при этом среднесписочная численность персонала составляет три человека, размер уставного капитала 10 000 руб. Имеются решения ФНС России о приостановлении операций по счетам организации, в том числе счетам в ПАО "Банк "Югра". Более того, 22 исполнительных производства в отношении истца о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, включая пени, прекращено вследствие невозможности установить местонахождение должника или его имущества.

В связи с чем суды правомерно установили, что вышеназванные обстоятельства могут указывать на отсутствие реальной деятельности организации. Кроме этого, экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав (требований) к должнику не доказана, действия кредитора, уступившего свои права требования на значительную сумму, не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, а действия истца не свидетельствуют о намерении выплатить за уступленные права требования вознаграждение, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

На основании вышеизложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что в связи с недействительностью спорного договора цессии, заявленный истцом иск является необоснованным, поскольку право требования задолженности к нему не перешло. В целях реализации права по взысканию в судебном порядке суммы долга с должника, в соответствии с приобретенным по договору цессии правом требования, цессионарий кроме прочего должен был представить в дело документы, подтверждающие выплату цеденту вознаграждения по договору цессии, чего не сделал.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, так как истцом в материалы дела не представлены исчерпывающие доказательства в обоснование иска.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении заявленных требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 по делу N А40-135594/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

Н.Н. Бочарова А.В. Коваль