Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2022 г. N Ф05-20174/22 по делу N А40-135040/2021

г. Москва

1 сентября 2022 г.

Дело N А40-13504/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Ворониной Е.Ю.,

судей: Горшковой М.П., Кочеткова А.А.,

при участии в заседании:

от истца - Максимова М.В., доверенность от 01.02.2022,

от ответчика - не явился, уведомлен,

рассмотрев 31 августа 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Подземэнергострой"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 01 марта 2022 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 13 мая 2022 года,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью

"Подземэнергострой"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Шаркс"

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Подземэнергострой" в лице законного представителя - Хмелевского Сергея Владимировича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Шаркс" (далее - ответчик) о признании взаимосвязанных сделок, заключенных между ООО "Подземэнергострой" и ответчиком договоров субподряда от 30.09.2019 N 1/2609-19/ЭТСС/Ш, от 16.12.2019 N 3/1221-19/ЗТСС/, от 07.08.2020 N 1/0708-20/ЭТСС/СУБ1, недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.-05.2022, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит отменить принятые по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы приводит фактические обстоятельства по делу, которые, по его мнению, свидетельствуют о правомерности заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жлобы поддержал.

Ответчик, уведомленный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы. своих представителей в суд не напарил. На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

Обсудив доводы по кассационной жалобе, проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, установленном статьёй286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований к их отмене.

Судами при рассмотрении дела установлено, что ООО "Подземэнергострой" является коммерческой организацией, зарегистрированной 29.02.2016, участниками которой являются Бояринцев Станислав Владимирович (размер доли - 25%), Хмелевской Сергей Владимирович (размер доли - 50%) и Адеев Александр Алексеевич (размер доли - 25%).

Генеральным директором общества является Бояринцев Станислав Владимирович с 10.11.2016.

В обоснование заявленных требований истец указал, что им 20.04.2021 в ходе подготовки к внеочередному собранию участников ООО "Подземэнергострой" стало известно о вынесении Арбитражным судом города Москвы 19.04.2021 решения по делу N А40-6228/21, из содержания которого истцу стало известно о заключении ООО "Подземэнергострой" следующих сделок: от 30.09.2019 N 1/2609-19/ЭТСС/Ш на выполнение комплекса работ по устройству закрытого перехода N 17 методом ГНБ путем прокладки футляра грубы ПНД диаметром 225 мм при строительстве Объекта: "Строительство КЛ 20 к В направлением ПС Яшино ПС Марфино для усиления схемы электроснабжения РП 2-14 (N 70084), РП 2-15 (N 70070), РП 22-3 (N70103)"; - от 16.12.2019 3/1221-19/ЗТСС/СУБ на выполнение комплекса работ по устройству закрытого перехода N 10 методом ГНБ путем прокладки футляра трубы ПНД диаметром 225 мм при строительстве Объекта: "(ПИР, СМР, ПНР) для метрополитена. Западный участок ТПК от ст. "Хорошевская до ст. "Можайская". Станционный комплекс "Можайская" по адресу: Москва, ЗАО, Рублевское ш. ул. Ивана Франко"; от 07.08.2020 N 1/0708-20/ЭТСС/СУБ1 на выполнение комплекса работ методом ГНБ N 1 по Объекту: "(ПИР, СМР, ПНР) для электроснабжения объекта технологического присоединения: Линия вдоль Калужского шоссе на территории Большой Москвы Новаторов" до станции "Севастопольский проспект". Станция "Академическая" по адресу: Москва, ЮЗАО, ул. Дмитрия Ульянова, вблизи - пр-т 60- летия Октября".

Обращаясь в суд с иском, истец указывал на мнимость данных сделок, поскольку работы по указанным договорам фактически производились ООО "Подземэнергострой", тогда как у ответчика не было реальной возможности выполнить указанные работы.

Кроме того, истец считает оспариваемые сделки недействительными, поскольку сделки отвечают признакам крупных, вместе с тем, соответствующего одобрения органов управления юридического лица не получало, сделки со стороны ООО "Подземэнергострой" совершены ее генеральным директором в отсутствие полномочий.

Оценив доводы сторон по делу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, руководствуясь положениями статей 166, 167. 168, 173.1 Гражданского кодекса РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая разъяснения, приведенные в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что из материалов дела следует, а истцом не опровергнуто, что данные сделки совершены ООО "Подземэнергострой" при осуществлении обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного истцом не представлено.

Доказательств того, что другая сторона (ответчик) знала или должна была знать об отсутствии надлежащего одобрения истцом не представлено, напротив, довод истца о том, что оспариваемые договора подписаны неуполномоченным лицом отклоняется, поскольку ответчик добросовестно полагался на сведения указанные в ЕГРЮЛ.

Также суды указал. что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок не требуется определение точной цели. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Факт расхождения волеизъявления сторон сделки с их волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а обстоятельства определяются на основе оценки совокупности всех доказательств по делу.

В материалы дела ответчиком представлено доказательства фактического исполнения работ по оспариваемым договорам как со счет собственных средств (в том числе человекоресурсов), так за счет привлечения иных контрагентов.

Также в материалы дела представлены доказательства привлечения ответчиком контрагентов к выполнению работ, закупки материалов, кроме того, представлены платежные поручения об их оплате.

В дело представлены приказы о приеме на работу, а также справки о доходах и суммах налога, подтверждающих выплату заработной платы лицам, выполняющим работу по указанным договорам.

Ответчик осуществляет деятельность по производству строительных и иных смежных работ в течение тринадцати лет, кроме того, в материалы дела представлены доказательства членства ответчика в соответствующей саморегулируемой организации.

Задолженности по оплате выполненных в рамках спорных сделок работ, подтверждается вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-6228/21-107-34.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2022 года по делу N А40-135040/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Воронина

Судьи

М.П. Горшкова А.А. Кочетков