Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2022 г. N Ф05-20919/22 по делу N А41-79403/2021

г. Москва

1 сентября 2022 г.

Дело N А41-79403/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р. и Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Сады Бэллы" - не явился, извещен;

от ООО "Городское озеленение" - не явился, извещен;

от ООО "Гардэн Трейд" - не явился, извещен;

от ООО "Лорберг РУ" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сады Бэллы" на решение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А41-79403/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сады Бэллы"

к обществу с ограниченной ответственностью "Городское озеленение"

об исключении ООО "Городское озеленение" из состава участников ООО "Лорберг РУ",

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Гардэн Трейд", Общество с ограниченной ответственностью "Лорберг РУ",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сады Бэллы" (далее - ООО "Сады Бэллы", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Городское озеленение" (далее - ООО "Городское озеленение", ответчик) об исключении ООО "Городское озеленение" из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Лорберг РУ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Гардэн Трейд" и Общество с ограниченной ответственностью "Лорберг РУ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Сады Бэллы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Лорберг Ру" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2019 за основным государственным регистрационным номером 1195027012707.

ООО "Сады Бэллы" является участником ООО "Лорберг Ру" с долей в уставном капитале общества 49%.

Другими участниками общества, помимо ООО "Сады Бэллы", являются: ООО "Лорберг Грин" (новое наименование - ООО "Городское озеленение") с долей в уставном капитале 49% и ООО "Гардэн Трейд" с долей в уставном капитале общества 2%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 5, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", а также положения пункта 14.12 Устава общества, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств извещения участников общества о проведении общих собраний от 13.07.2021, от 27.07.2021 и от 31.08.2021 посредством электронной почты (устав общества не содержит иного положения о порядке созыва общего собрания участников общества и сроках уведомления его участников); не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений устава общества в части уведомления участника общества - ООО "Городское озеленение" о созыве собраний, состоявшихся 13.07.2021 и 27.07.2021 и направления ему информации с предлагаемой повесткой дня собраний, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих факты уклонения ООО "Городское озеленение" от участия в общих собраниях участников общества, а также причинения обществу убытков, являющихся основанием для исключения ООО "Городское озеленение" из состава участников общества.

При этом судами отмечено, что уведомление исх. N 95/ИП/30-21 от 30.06.2021 о проведении общего собрания участников общества 13.07.2021 направлено в адрес ответчика 05.07.2021 (т. 1, л.д. 41), уведомление исх. N 106/ИП/15-21 от 15.07.2021 о проведении общего собрания участников общества 27.07.2021 направлено в адрес ответчика 15.07.2021 (т. 1, л.д. 58), что свидетельствует о нарушении истцом положений пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части соблюдения сроков извещения участников о проведении общих собраний.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия учитывает, что исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доводы кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, не подтверждены, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А41-79403/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева