Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2022 г. N Ф05-19340/22 по делу N А40-61140/2021

г. Москва

6 сентября 2022 г.

Дело N А40-61140/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Борсовой Ж.П., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Акватемп" - Громадская С.В., по доверенности от 16.11.2021;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс" - Огаркова Л.В., по доверенности от 28.11.2020;

от третьего лица: Воропаевой Натальи Сергеевны - без участия (извещена);

рассмотрев 30.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акватемп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А40-61140/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Акватемп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс"

третье лицо: Воропаева Наталья Сергеевна

о взыскании задолженности по договору лизинга

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Акватемп" (далее - истец, ООО "Акватемп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс" (далее - ответчик, ООО "Теплоэнергокомплекс") о взыскании 1 113 996,57 руб. задолженности по договору от 01.04.2019 и 79 488,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.04.2019 по 23.03.2021.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Воропаева Наталья Сергеевна (далее - третье лицо, Воропаева Н.С.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Акватемп", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Теплоэнергокомплекс" и Воропаева Н.С. представили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили несогласие с доводами ее подателя, считают принятые по делу акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2019 между ООО "Акватемп" (старый должник) и ООО "Теплоэнергокомплекс" (новый должник) был заключен договор, предметом которого является передача от старого должника к новому обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшего на основании договора лизинга N 1485951-ФЛ/МТ2-16 от 28.09.2016, заключенного между АО "ЛК "Европлан" (лизингодатель) и ООО "Акватемп" (лизингополучатель), а также передача от старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (п. 1.1 договора).

Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанного в пункте 1.1 договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора (п. 1.2 договора).

Согласно пункту 1.5 договора от 01.04.2019 в оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 1 113 996,57 руб.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

Однако, как указывает истец, до настоящего момента указанное обязательство новым должником не исполнено.

Впоследствии 02.04.2019 между ООО "Акватемп" (цедент) и Воропаевой Натальей Сергеевной (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01Ц/2019, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Теплоэнергокомплекс" в сумме 1 113 996,57 руб., возникшее из заключенного между ООО "Акватемп" и ООО "Теплоэнергокомплекс" договора от 01.04.2019 (передача от старого должника к новому должнику прав и обязанностей лизингополучателя, возникших на основании договора N 1485951-ФЛ/МТ2-16 от 28.09.2016).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии от 02.04.2019 право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

После перемены лиц в первоначальном обязательстве между ООО "Теплоэнергокомплекс" и Воропаевой Н.С. заключено соглашение от 10.10.2020 об урегулировании спора.

Согласно указанному соглашению от 10.10.2020, стороны установили размер обязательства должника (ООО "Теплоэнергокомплекс") в сумме 70 000 руб.

Также, с момента выплаты указанной суммы стороны предусмотрели, что обязательства по оплате задолженности по договору между ООО "Акватемп" и ООО "Теплоэнергокомплекс" от 01.04.2019 считаются исполненными.

ООО "Теплоэнергокомплекс" уплатило Воропаевой Н.С. 70 000 руб. по соглашению от 10.10.2020, что подтверждается расходным кассовым ордером от 24.12.2020.

Истец полагает, что договор уступки права требования N 01Ц/2019 от 02.04.2019, заключенный между ООО "Акватемп" и Воропаевой Н.С., а также соглашение от 10.10.2020 об урегулировании спора, заключенное между Воропаевой Н.С. и ООО "Теплоэнергокомплекс", являются ничтожными сделками.

Мотивируя заявленные требования, истец указывает на то, что передача ООО "Акватемп" Воропаевой Н.С. права требования к ООО "Теплоэнергокомплекс" была экономически не целесообразна.

На дату передачи своих прав кредитора к должнику, ООО "Акватемп" находилось в предбанкротном состоянии, в отношении общества возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, у ООО "Акватемп" имелась задолженность перед своими контрагентами и государственными органами.

По мнению истца, договор уступки права требования N 01Ц/2019 от 02.04.2019 подписан гораздо позднее, чем 02.04.2019, данный договор ООО "Акватемп" никогда не заключался, не одобрялся.

Кроме того, истец обращает внимание на то, договор уступки от имени ООО "Акватемп" подписан не его генеральным директором Егоровым С.В., а действующим на основании доверенности N 3 от 21.03.2018 исполнительным директором Бочаровым В.Н., который является заинтересованным по отношению к ответчику лицом, так как является генеральным директором и единственным участником ООО "Теплоэнергокомплекс".

По мнению истца, у Бочарова В.Н. отсутствовали полномочия по подписанию от имени ООО "Акватемп" договора уступки права требования N 01Ц/2019 от 02.04.2019.

Относительно оплаты ООО "Теплоэнергокомплекс" задолженности перед Воропаевой Н.С. по соглашению от 10.10.2020 истец указывает на его фиктивность ввиду нарушения сторонами правил передачи наличных денежных средств в соответствии с порядком ведения кассовой книги.

Истец также отметил, что представленные ответчиком и третьим лицом в материалы дела соглашения об урегулировании спора от 10.10.2020 не являются идентичными, поскольку в соглашении, представленном Воропаевой Н.С. проставлен оттиск печати ООО "Акватемп".

Кроме того, истец указывает на отсутствие экономической целесообразности в совершении Воропаевой Н.С. сделки с ответчиком.

Несоответствие встречного предоставления по соглашению, полученного Воропаевой Н.С, прощение ею долга ответчику в досудебном порядке в отсутствие каких-либо для этого оснований свидетельствует, по мнению истца, об отсутствии экономической целесообразности совершения Воропаевой Н.С. сделки с ответчиком.

Ссылаясь на ничтожность договора уступки права требования N 01Ц/2019 от 02.04.2019, заключенного между ООО "Акватемп" и Воропаевой Н.С., в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о фальсификации данного договора, а также о назначении судебной экспертизы с целью установления давности его изготовления, акта приема-передачи документации от 02.04.2019 и уведомления должника о заключении договора уступки от 05.04.2019.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что заключение между сторонами договора уступки права требования и его исполнение подтверждается третьим лицом, договор подписан сторонами собственноручно, выражает волю сторон на передачу и принятие права требования к ответчику, а так же учитывая, что договор уступки права требования N 01Ц/2019 от 02.04.2019 со стороны ООО "Акватемп" подписан уполномоченным лицом - Бочаровым В.Н., действующим на основании доверенности N 3 от 21.03.2018, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки права требования N 0Щ/2019 от 02.04.2019 является действительной сделкой, следовательно, истец не обладает правом требования о взыскании с ответчика задолженности по договору от 01.04.2019 в сумме 1 113 996,57 руб. ввиду перемены кредитора в обязательстве, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанций с выводами суда первой инстанции согласился.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом его заявления о фальсификации представленных в материалы дела доказательств и не проведении по делу судебной экспертизы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает. По смыслу положений абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достоверность доказательства может быть проверена, в том числе, путем его оценки в совокупности с иными материалами дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований считать представленные ответчиком документы сфальсифицированным доказательством судами не выявлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу N А40-61140/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Ж.П. Борсова В.В. Петрова