Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф05-21381/22 по делу N А40-240839/2021

г. Москва

7 сентября 2022 г.

Дело N А40-240839/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Федуловой Л.В.,

судей Лазаревой И.В. и Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" - Ковалев Е.В. (доверенность от 03.07.2020);

от Общества с ограниченной ответственностью "Букинистъ" - Стрельник А.С. (доверенность от 25.05.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А40-240839/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Букинистъ"

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" (далее - ООО "Содержание Плюс", ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Букинистъ" (далее - ООО "Букинистъ", ответчик) о взыскании убытков, причиненных истцу недобросовестными действиями ответчика в рамках дела о банкротстве ООО "Травертино", в сумме 42 359 665 рублей 42 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Содержание Плюс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Букинистъ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Букинистъ" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование своих требований истец сослался на то, что 09.10.2018 решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-107510/2018 ООО "Травертино" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

18.06.2020 на сайте ЕФРСБ размещено объявление N5090181 о проведении торгов в форме публичного предложения в отношении прав требования должника (дебиторской задолженности) к 115 дебиторам на общую сумму в 4 028 836 350 рублей 28 копеек, в том числе, право требования (дебиторская задолженность) к ООО "Букинистъ" в размере 889 344 391 рубля, в которую входит задолженность по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-122824/2018 в размере 42 359 665 рублей 42 копеек.

17.07.2020 на площадке оператора торгов размещен протокол N 17294-1 о результатах проведения открытых торгов, победителем которых объявлен Н.Н. Болотный, который являлся агентом ООО "Содержание Плюс".

03.08.2020 между должником и истцом заключен договор купли-продажи имущества на торгах (далее - договор уступки), в соответствии с которым должник передает истцу, а истец обязуется принять и оплатить задолженность к 115 дебиторам на общую сумму в 4 028 836 350 рублей 28 копеек, указанную в приложении N 1 к договору уступки. Общая стоимость уступленных прав требования составила 46 259 527 рублей 15 копеек.

31.08.2020 истец произвел оплату уступленных прав в размере 44 446 550 рублей. Ранее, истец внес должнику задаток в размере 1 812 976 рублей 36 копеек, а также 03.09.2020 перечислил 79 копеек.

Истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле NА40-122824/2018.

05.11.2020 определением Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Из судебного акта суда первой инстанции следует, что 13.08.2020 ответчик перечислил в пользу должника взысканную по делу NА40-122824/18 задолженность в размере 42 359 665 рублей 42 копеек.

02.07.2020 в ЕГРЮЛ в порядке статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) внесена запись о ликвидации должника за ОГРН 2217705760809.

08.07.2021 производство по делу NА40-22291/21 по требованиям истца к должнику прекращено в связи с ликвидацией должника.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника (дело N А40-107510/2018) и производство по делу о взыскании с должника денежных средств по договору уступки (дело NА40-22291/2021) прекращены, единственным способом защиты своих прав истец считает взыскание с ответчика убытков, причиненных им как аффилированным лицом должника.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 382, пунктом 2 статьи 389.1, пунктами 1, 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", принимая во внимание, что договором купли-продажи имущества на торгах установлен иной момент перехода права требований от ООО "Травертино" к ООО "Содержание Плюс", суды исходили из следующего.

Как установлено судами, по условиям договора купли-продажи имущества на торгах от 03.08.2020 ООО "Травертино" (продавец) передало истцу (покупатель) права требования ООО "Травертино" (дебиторскую задолженность) к 115 дебиторам, в том числе, к ответчику, возникшие из договоров займа.

Положениями пункта 3.1 договора купли-продажи имущества на торгах установлено, что права требования к дебиторам передаются в том виде, в котором они находятся на момент передачи после полной оплаты.

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи имущества на торгах за вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 44 446 550,79 руб. на расчетный счет продавца.

В силу пункта 2.7 договора купли-продажи имущества на торгах надлежащим выполнением покупателем обязательств по оплате прав требований является поступление денежных средств на расчетный счет продавца.

ООО "Содержание Плюс" полностью исполнило предусмотренную пунктом 2.3 договора купли-продажи имущества на торгах обязанность по оплате стоимости имущества только 03.09.2020, доплатив 79 копеек.

13.08.2020 ООО "Букинистъ" оплатило задолженность по договорам займа, установленную решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2018 по делу N А40-122824/2018 в сумме 42 359 665 рублей 42 копеек, что подтверждается вступившим в силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2020 по указанному делу.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения пункта 3.1 договора купли-продажи имущества на торгах, а также оплату истцом стоимости имущества в полном объеме только 03.09.2020, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что исходя из условий договора купли-продажи права требования ООО "Травертино" к ответчику, исполненные последним до полной оплаты истцом стоимости имущества (13.08.2020), не переданы ООО "Содержание Плюс".

Оценив доводы истца о наличии аффилированности между ООО "Травертино" и ООО "Букинистъ", руководствуясь положениями пункта 2 статьи 126, пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, исходя из того, что начиная с 09.10.2018 (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-107510/2018 о признании ООО "Травертино" несостоятельным (банкротом)) действия должника определялись конкурсным управляющим, утвержденным арбитражным судом, суды пришли к выводу о недоказанности наличия аффилированности между конкурсным управляющим и ООО "Букинистъ".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Оценив доводы заявителя жалобы, суд округа полагает, что они направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2020 по делу N А40-122824/2018, которым ООО "Содержание Плюс" отказано в процессуальном правопреемстве, в связи установлением отсутствия перехода права требования ООО "Травертино" к ООО "Букинистъ", возникших из договора займа N 20/03-Т-Б от 20.03.2017 и договора займа N 27/04-Т-Бот 27.04.2017, ввиду исполнения ООО "Букинистъ" обязательств по оплате задолженности, установленной на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2018 первоначальному кредитору.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу N А40-240839/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина