Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф05-18117/22 по делу N А40-136628/2020

г. Москва

07 сентября 2022 г.

Дело N А40-136628/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "ДАНИКОМ": Грачев А.Н. по дов. от 13.01.2022,

от ПАО БАНК ЗЕНИТ: Тимошин В.Н. по дов. от 05.05.2022,

от АО "Агентство "региональный независимый регистратор": не явился, извещен,

от Центрального Банка Российской Федерации: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества БАНК ЗЕНИТ на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А40-136628/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДАНИКОМ"

к публичному акционерному обществу БАНК ЗЕНИТ

об обязании выкупить у акционера акции обыкновенные именные бездокументарные, per. N 10103255В, номинал: 1, в количестве 1 036 940 851 штук по цене 0,75 рублей за одну акцию на общую сумму 777 705 638,25 рублей; о взыскании с процентов на сумму денежных средств в размере 777 705 638,25 рублей, составляющую стоимость акций обыкновенных именных бездокументарных, per. No 10103255В, номинал: 1, в количестве 1 036 940 851 штук по цене 0,75 рублей за одну акцию, за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, за период с 19 мая 2020 года до момента фактического исполнения обязательства;

третьи лица: Акционерное общество "Агентство "региональный независимый регистратор", Центральный Банк Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДАНИКОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу БАНК ЗЕНИТ (далее - ответчик) с требованиями об обязании выкупить у акционера акции обыкновенные именные бездокументарные, per. N 10103255В, номинал: 1, в количестве 1 036 940 851 штук по цене 0,75 рублей за одну акцию на общую сумму 777 705 638,25 рублей; о взыскании с процентов на сумму денежных средств в размере 777 705 638,25 рублей, составляющую стоимость акций обыкновенных именных бездокументарных, per. No 10103255В, номинал: 1, в количестве 1 036 940 851 штук по цене 0,75 рублей за одну акцию, за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, за период с 19 мая 2020 года до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество "Агентство "региональный независимый регистратор", Центральный Банк Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон ходатайствовали перед судом об утверждении заключенного мирового соглашения от 22.08.2022 на следующих условиях:

"1. Стороны, понимая неизбежность дополнительных материальных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке, желая избежать дополнительных негативных последствий, учитывая заявленные Ответчиком доводы кассационной жалобы, пришли к выводу о необходимости завершения по обоюдному согласию переданного на разрешение суда спора и прекращения настоящего судебного дела.

2. Истец отказывается в полном объеме от исковых требований, заявленных по делу N А40-136628/2020.

3. Отказ от требований, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, не является односторонним распорядительным действием по прощению долга, поскольку мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок и является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Любые судебные издержки, понесенные Сторонами при рассмотрении дела N А40-136628/2020 до заключения ими мирового соглашения, распределению между сторонами не подлежат, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа. При отказе судом в утверждении настоящего мирового соглашения, его условия теряют юридическую силу и не учитываются в дальнейших взаимоотношениях Сторон.

7. Последствия заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, Сторонам известны.

8. Утверждение Арбитражным судом Московского округа настоящего мирового соглашения влечет отмену решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 и прекращение производства по делу N А40-136628/2020.

8. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах - по одному для каждой из сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Московского округа.".

Полномочия лиц, подписавших текст мирового соглашения, судом проверены. Последствия сторонам понятны.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

В силу статьи 190 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным в главе 15 настоящего Кодекса, путем заключения соглашения или с использованием других примирительных процедур, если иное не установлено федеральным законом.

Изучив материалы дела, заслушав мнения представителей сторон, проверив мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140, 190 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также не противоречит закону, в связи с чем подлежит утверждению.

В соответствии частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе по делу N А40-136628/2020 в суде кассационной инстанции прекращено, приостановление исполнения судебного акта, принятое Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2022 следует отменить.

Руководствуясь статьями 141, 190, 284, 289, пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "ДАНИКОМ" (истец) и публичным акционерным обществом БАНК ЗЕНИТ по делу N А40-136628/20 в следующей редакции:

"1. Стороны, понимая неизбежность дополнительных материальных издержек в случае продолжения разрешения спора в судебном порядке, желая избежать дополнительных негативных последствий, учитывая заявленные Ответчиком доводы кассационной жалобы, пришли к выводу о необходимости завершения по обоюдному согласию переданного на разрешение суда спора и прекращения настоящего судебного дела.

2. Истец отказывается в полном объеме от исковых требований, заявленных по делу N А40-136628/2020.

3. Отказ от требований, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, не является односторонним распорядительным действием по прощению долга, поскольку мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок и является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" включение в мировое соглашение условия о полном или частичном отказе истца от заявленных требований само по себе не является основанием для отказа в его утверждении со ссылкой на нарушение части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное положение не предусматривает отказ от иска (полностью или частично) на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции лишь в качестве одностороннего распорядительного действия.

4. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

5. Любые судебные издержки, понесенные Сторонами при рассмотрении дела N А40-136628/2020 до заключения ими мирового соглашения, распределению между сторонами не подлежат, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Московского округа. При отказе судом в утверждении настоящего мирового соглашения, его условия теряют юридическую силу и не учитываются в дальнейших взаимоотношениях Сторон.

7. Последствия заключения мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, Сторонам известны.

8. Утверждение Арбитражным судом Московского округа настоящего мирового соглашения влечет отмену решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 и прекращение производства по делу N А40-136628/2020.

8. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах - по одному для каждой из сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Московского округа.".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А40-136628/2020 отменить. Производство по делу N А40-136628/2020 прекратить.

Отменить приостановление решения Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А40-136628/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2022.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова