Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2022 г. N Ф05-5467/20 по делу N А40-112160/2018

г. Москва

9 сентября 2022 г.

Дело N А40-112160/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Шертман Натальи Юрьевны - не явился, извещен

от истца - не явился, извещен

от ответчиков - не явились, извещены

от заинтересованных лиц - не явились, извещены

от третьих лиц - не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шертман Натальи Юрьевны (заявителя, правопреемника Шертман Юрия Владимировича) на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А40-112160/2018

по иску Тё Полины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Енисей", обществу с ограниченной ответственностью "Сосна"

третьи лица: Савкин Сергей Александрович, Шертман Юрий Владимирович (правопредшественник Шертман Натальи Юрьевны), Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве

заинтересованное лицо: ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России г. Москве

о признании недействительным решения, признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Те Полина Александровна (далее - Те П.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енисей" (далее - ООО "Енисей", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Сосна" (далее - ООО "Сосна"): о признании недействительным решение общего собрания участников ООО "Енисей" по вопросу передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Енисей" управляющей организации ООО "Сосна" и об утверждении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Енисей" управляющей организации ООО "Сосна", послужившее основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Енисей" записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН 2187747965535) от 19.03.2018; о признании недействительным договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Енисей" управляющей организации ООО "Сосна", послуживший основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Енисей" записи с ГРН 2187747965535 от 19.03.2018; о признании недействительной запись в отношении ООО "Енисей" в ЕГРЮЛ с ГРН 2187747965535 от 19.03.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, в соответствии с которой ООО "Сосна" является управляющей организацией ООО "Енисей"; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Енисей" запись о признании недействительной записи ГРН 2187747965535 от 19.03.2018 о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, в соответствии с которой ООО "Сосна" является управляющей организацией ООО "Енисей".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савкин Сергей Александрович (далее - Савкин С.А.), Шертман Юрий Владимирович (далее - Шертман Ю.В.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 суд признал недействительным договор на передачу полномочий единоличного исполнительного органа от 16.01.2018, в остальной части исковых требований отказал.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2018 оставлено без изменения.

22.02.2019 в Арбитражный суд города Москвы обратился Шертман Ю.В. с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 16.05.2019 Арбитражный суд города Москвы принял отказ Шертмана Ю.В. от заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам по делу N А40-112160/18. Производство по заявлению прекращено.

16.08.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступили заявления Те П.А., Савкина С.А. о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2020, с ООО "Енисей" в пользу Тё П.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ООО "Сосна" в пользу Тё П.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С Шертмана Ю.В. в пользу Тё П.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. С ООО "Енисей" в пользу Савкина С.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. С ООО "Сосна" в пользу Савкина С.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб. С Шертмана Ю.В. в пользу Савкина С.А. взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявлений отказано.

Для принудительного исполнения определения суда 24.10.2019 выданы исполнительные листы, в том числе для принудительного взыскания судебных расходов с Шертмана Ю.В. (исполнительные листы серии ФС N 034284916 и ФС N034284917, ФС N036422520).

Судебным приставом исполнителем отдела судебных приставов по Зеленоградскому АО г. Москвы возбуждены исполнительное производство N 246952/20/77012-ИП (постановление от 21.08.2020), исполнительное производство N 246948/20/77012-ИП (постановление от 21.08.2020).

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России г. Москве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 исполнительные производства N 246952/20/77012-ИП и N 246948/20/77012-ИП приостановлены до определения правопреемника Шертмана Ю.В.

В суд поступили заявления Те П.А. и Савкина С.А. о процессуальном правопреемстве и возобновлении исполнительного производства, а также заявление Шертман Натальи Юрьевны (далее - Шертман Н.Ю., заявитель, правопреемник Шертмана Ю.В.) о прекращении исполнительных производств N 246948/20/77012-ИП от 21.08.2020, N 246952//20/77012-ИП от 21.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, было произведено процессуальное правопреемство, заменив Шертмана Ю.В. на Шертман Н.Ю.; возобновлены исполнительные производства N 246952/20/77012-ИП и N 246948/20/77012-ИП; заявление о прекращении исполнительных производств оставлено без удовлетворения.

Шертман Н.Ю. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правопреемником не предусмотрена, поскольку правоотношение устанавливается между истцом и ответчиком.

По мнению заявителя, заменить умершее третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, со стороны ответчика Шертмана Ю.В. на Шертман Н.Ю., как на его правопреемника в порядке части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в установленном 16.11.2018 судом нематериальном правоотношении между Тё П.А. и ООО "Енисей", ООО "Сосна", неразрывно связанным с его личностью, как участника обществ, по делу невозможно; Тё П.А. и Савкиным С.А. доказательств, связанных со стоимостью доли заявителя в уставном капитале ООО "Сосна", в суд не представлено. Исполнительные производства подлежат прекращению.

До рассмотрения кассационной жалобы от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу с ходатайством о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Письменный отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. Шертман Н.Ю. заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу определения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (пункт 1 статьи 1112, статья 1113 Кодекса).

Согласно статье 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что наследник, принявший наследство, отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление N 9), под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание приведенные нормы и разъяснения, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, установив, что наследником умершего 08.02.2021 должника Шертмана Ю.В., согласно свидетельству о праве на наследство по закону 77АГ 2878036 от 23.09.2021, выданного нотариусом города Москвы Новиковой Виктории Владимировны, является его дочь - Шертман Н.Ю.

Учитывая не связанный с личностью Шертман Ю.В. характер отношений между должником и взыскателем по обязанности возместить судебные расходы, допускающий правопреемство, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о прекращении исполнительного производства, возобновив исполнительные производства N 246952/20/77012-ИП и N 246948/20/77012-ИП в отношении правопреемника должника Шертмана Ю.В.

При этом суды руководствовались положениями статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), а также приняли во внимание правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 04.09.2018 N 306-ЭС18-6395, определение Судебной коллегии по гражданским делам от 11.04.2017 N 18-КГ17-36).

Выяснение вопроса о наличии или отсутствии оснований для окончания исполнительного производства в силу пункта 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с фактическим исполнением требований, содержащихся в исполнительном документе, входит в полномочия судебного пристава. Окончание исполнительного производства в связи с фактическим исполнением должником требований, содержащихся в исполнительном документе, производится при наличии у судебного пристава-исполнителя данных, подтверждающих факт исполнения (пункт 35 Постановления N 50).

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем не могут быть приняты во внимание кассационной инстанцией с учетом предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов ее компетенции.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя, аналогичные заявленным в суде апелляционной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А40-112160/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова