Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф05-20695/22 по делу N А40-244946/2021

город Москва

12 сентября 2022 г.

Дело N А40-244946/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Борсовой Ж.П., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества "Сбербанк Лизинг" - Кривобокова М.А. по дов. от 23.11.2020,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Гармония" - неявка, извещено,

рассмотрев 07 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Сбербанк Лизинг"

на решение от 12 апреля 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 21 июня 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Сбербанк Лизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония"

о взыскании денежных средств по договорам лизинга,

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - истец, АО "Сбербанк Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" (далее - ответчик, ООО "Гармония") с иском о взыскании сальдо в размере 1 354 472,81 руб. по договорам от 28.11.2019 N ОВ/Ф-74236-04-01-МП, N ОВ/Ф-74236-05-01-МП, N ОВ/Ф-74236- 06-01-МП.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО "Гармония" в пользу АО "Сбербанк Лизинг" взыскано 615 989,87 руб. убытков; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Сбербанк Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами ошибочно истолкованы пункты 10.8, 10.9 Правил лизинга; установленный данными пунктами Правил порядок расчета сальдо встречных обязательств не нарушает баланс интересов сторон и не ставит лизингополучателя в заведомо невыгодное положение, не лишает лизингополучателя прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга; учитывая, что лизингополучатель должен полностью вернуть вложенное лизингодателем финансирование и вернуть плату за вложенное финансирование до момента возврата финансирования, то есть до даты реализации предмета лизинга, так как в момент расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга не происходит предоставленного лизингодателем возврата финансирования, такой возврат происходит в момент реализации предмета лизинга, связи с чем, договором лизинга при расчете сальдо лизингодателя предусмотрен учет суммы закрытия сделки и лизинговых платежей с даты расторжения договора лизинга до даты реализации предметов лизинга; предусмотренный договором порядок расчета сальдо строится исключительно на обязанности лизингополучателя возместить вложенное финансирование и плату за него, и не предполагает получение лизингодателем каких-либо дополнительных материальных благ, доказательства, подтверждающие обратное, ответчиком в материалы дела не представлены; судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам истца о неприменении судом первой инстанции пункта 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021; обжалуемые судебные акты содержат противоречивые правовые позиции и выводы относительно расчета сальдо: признавая неподлежащими применению положения договора лизинга о включении в расчеты установленных в графике неоплаченных лизинговых платежей до момента реализации предмета лизинга, (включая период после изъятия), суды, тем не менее, при расчете сальдо признают обоснованным учет фактического срока финансирования (период после расторжения договоров до даты реализации предметов лизинга (возврата финансирования); вопреки выводам судов, установленная договором методика расчета сальдо не включает все лизинговые платежи до конца графика платежей, сумма закрытия сделки изначально предусмотрена условиями договора лизинга как способ при досрочном прекращении договора вернуть только вложенное финансирование и не платить плату за вложенное финансирование с даты возврата финансирования; к спорным правоотношениям не применима статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при заключении договоров стороны вправе были заключить дополнительное соглашение к договорам, устанавливающее специальные условия или особенности применения Правил, заключив договоры, лизингополучатель согласился с их условиями, в том числе в части касающейся порядка взаиморасчетов при досрочном расторжении договоров, ответчик имел возможность обратиться в иную лизинговую компанию, указанные вопросы судами не исследовались.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Гармония" были заключены договоры лизинга от 28.11.2019 N ОВ/Ф-74236-04-01-МП, от 28.11.2019 N ОВ/Ф-74236-05-01- МП, от 28.11.2019 N ОВ/Ф-74236-06-01-МП, в соответствии с условиями которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца (ООО "РБА-МБ") и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга.

Предметы лизинга переданы ООО "Гармония" по актам приема-передачи, согласно спецификации.

Согласно графику платежей по договорам лизинга лизингополучатель обязан ежемесячно осуществлять лизинговые платежи в соответчики с графиком платежей.

В связи с нарушением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель отказался от дальнейшего исполнения договоров в одностороннем порядке, о чем в адрес ООО "Гармония" было направлено соответствующее уведомление. Предметы лизинга изъяты по актам изъятия и впоследствии были реализованы по договорам купли-продажи от 17.05.2021 N 74236-04-01, от 17.05.2021 N 74236-05-01, от 24.05.2021 N 74236-06-01.

Лизингодатель, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу, что сумма завершающих обязательств на стороне лизингополучателя составляет 1 354 472, 81 руб., за взысканием которых истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, проверив представленные сторонами расчеты сальдо взаимных обязательств, с учетом разъяснений, содержащихся в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пришли к выводу, что финансовый результат сделок составляет 615 989,87 руб. в пользу лизингодателя.

Отклоняя ссылку истца на пункты 10,8-10.9 Правил лизинга, которыми установлен порядок расчета сальдо встречных обязательств в случае расторжения договора, возврата/изъятия и продажи предмета лизинга, суды указали, что данными пунктами предусмотрена необходимость сравнения сумм, вырученных от реализации предмета лизинга, со всей суммой лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, включающей в себя плату за финансирование за весь срок его действия, несмотря на досрочный возврат финансирования, в том числе неоплаченные платежи, установленные в графике до реализации предмета лизинга, включая период после изъятия, указанные пункты Правил являются недействительными, ничтожными, поскольку ставят лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора (статьи 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункты 26, 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов ввиду следующего.

Принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется к любым соглашениям сторон, основанных на диспозитивных нормах частного права.

Согласно абзацу второму пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Правила лизинга являются неотъемлемой частью заключенных сторонами договоров. С учетом принципа свободы договора стороны определили в них последствия расторжения договоров лизинга, в том числе порядок расчета сальдо. Предмет лизинга изъят вследствие нарушения положений договоров лизингополучателем, на лизингополучателе лежит обязанность по исполнению обязательств в связи с расторжением договора.

В пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Определение завершающей обязанности лизингодателя не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 Постановления N 17, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. Отличие условий соглашения от содержания указанных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Судами истолкованы пункты 10,8-10.9 Правил лизинга с нарушением положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 10.8. Правил, в редакции, вступившей в силу с 26.08.2019 и действовавшей на дату заключения спорных договоров лизинга, в случае возврата/изъятия и продажи предмета лизинга лизингодателем стороны вправе соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в графике платежей на месяц реализации изъятого предмета лизинга (согласно пункту 1.2 Правил, сумма закрытия сделки - денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю в случае досрочного расторжения договора лизинга в размере, определенном в графике платежей на соответствующую дату (с учетом иных особенностей, установленных Договором)).

Пунктом 10.9. Правил установлено, что сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами лизингополучателя (предоставление лизингополучателя), включая сумму, полученную лизингодателем от реализации предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами лизингодателя (предоставление лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого предмета лизинга на расчетный счет лизингодателя.

Согласно пункту 10.10. Правил при расчете сальдо встречных обязательств стороны исходят из следующих условий:

10.10.1. в расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. Правил), все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения договора включительно. Учитывая обязанность лизингополучателя вернуть представленное финансирование и уплатить плату за него, платежи, установленные в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления лизингодателя.

В расчет предоставления лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7. Предварительный платеж лизингополучателя в расчет не включается и не считается лизинговым платежом. Оплаченные лизингополучателем лизинговые и иные платежи, предусмотренные договором, штрафы и пени и также возмещение лизингополучателем лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются.

Пунктами 3.2, 3.3 Постановления N 17 установлено, что плата за финансирование подлежит расчету за время до фактического возврата этого финансирования. Кроме того, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата его фактического возврата в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Поскольку в момент расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга не происходит возврата вложенного финансирования (такой возврат происходит только в момент реализации изъятого предмета лизинга), то в рассматриваемом случае сторонами при расчете сальдо встречных обязательств было обоснованно решено на стороне лизингодателя учитывать лизинговые платежи с даты расторжения договора лизинга и до даты реализации предмета лизинга, а также сумму закрытия сделки именно на момент реализации предмета лизинга (поскольку, указанные показатели отражают причитающийся лизингодателю размер платы за финансирование и остаток невозвращенного финансирования).

При этом участвующий в расчете сальдо встречных обязательств показатель размера лизинговых платежей включает в себя два параметра: сумму в возмещение вложенного финансирования и сумму платы за финансирование за определенный лизинговый период, а предусмотренная условиями спорных договоров лизинга сумма закрытия сделки фактически компенсирует лизингодателю остаток вложенного финансирования и платы за финансирование на соответствующий период времени (исходя из логики сформированного графика лизинговых платежей, сумма закрытия сделки на соответствующую дату подразумевает, что лизинговые платежи до указанной даты были оплачены в полном объеме), что соотносится с необходимостью расчета платы за финансирование исключительно до даты возврата финансирования.

Таким образом, пунктами 10.8-10.9 Правил на лизингополучателя не возлагается обязательств по оплате лизинговых платежей после возврата финансирования лизингодателю (они учитываются в расчете только до даты реализации предмета лизинга); в расчете предоставления лизингодателя учитываются, как лизинговые платежи за период с даты расторжения договора лизинга по дату реализации предмета лизинга, так и сумма закрытия сделки в месяц реализации предмета лизинга (поскольку исходя из логики сформированного графика лизинговых платежей сумма закрытия сделки на соответствующую дату подразумевает, что лизинговые платежи до указанной даты были оплачены в полном объеме); исключение из расчета сальдо встречных обязательств суммы внесенных лизингополучателем платежей, также не свидетельствует об обременительности расчета сальдо, поскольку на стороне лизингодателя фактически учитываются только неисполненная лизингополучателем часть обязательств по возврату финансирования и внесению платы за финансирование (то есть, внесенные, лизингополучателем платежи фактически уже уменьшили сумму обязательств по возврату финансирования и внесению платы за финансирование).

Учитывая изложенное, выводы судов о том, что порядок определения имущественных последствий расторжения договоров, закрепленный в пунктах 10.8-10.9 Правил лизинга, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 Постановления N 17 и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны, не обоснован, основан на ошибочном толковании указанных пунктов Правил лизинга, выводы судов о ничтожности указанных пунктов договора нельзя признать обоснованными.

Судами не дана надлежащая оценка расчету сальдо, произведенного истцом, указанные в расчете сведения на предмет их соответствия/несоответствия условиям договоров (пункты 10.8-10.1 Правил лизинга), фактическим обстоятельствам дела, требованиям законодательства и положениям Постановления N 17, судами не проверены.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение постановление судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1,3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, определить сальдо взаимных обязательств сторон с учетом условий договора лизинга, на основании установленных фактов определить наличие или отсутствие оснований для удовлетворения иска полностью или в части.

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2022 года по делу N А40-244946/21 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Ж.П. Борсова В.В. Петрова