Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2022 г. N Ф05-21933/22 по делу N А40-236214/2021

г. Москва

16 сентября 2022 г.

Дело N А40-236214/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Нагорной А.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Арбиев А.С. по доверенности от 08 августа 2022 года,

от ответчика: Алешин А.А. по доверенности от 24 июня 2021 года,

рассмотрев 14 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Албай М"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года по делу N А40-236214/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Албай М" к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Албай М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ответчик, ПАО "ЛК "Европлан") о взыскании 1 969 613 руб. долга по взаиморасчетам по результатам исполнения договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что выводы судов о неприменении для определения взаимных обязанностей сторон по расторгнутому договору лизинга постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" является необоснованным, и не соответствует статьям 309, 310, 614, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ПАО "ЛК "Европлан" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От ООО "Албай М" поступило дополнение к кассационной жалобе, которое приобщено к материалам дела в соответствии со статьей 276 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции 14 сентября 2022 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 26 декабря 2018 года между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 1991558-ФЛ/МБУ-18, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

Договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга, утв. 01 августа 2018 года.

Стороны согласовали, что за пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в пункте 2.3 договора.

В силу пункта 3.1 правил срок лизинга начинается со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором графиком лизинговых платежей установлен последний лизинговый платеж.

Предмет лизинга приобретен по договору купли-продажи от 26 декабря 2018 года и передан лизингополучателю по акту от 31 января 2019 года на срок до 31 января 2022 года.

Предмет лизинга возвращен лизингополучателем по акту от 27 августа 2020 года, который одновременно является соглашением о расторжении договора по инициативе лизингополучателя (пункт 4).

Согласно пункту 7 акта от 27 августа 2020 года, в результате подписания акта лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций; лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингодателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена актом.

Исковые требования мотивированы тем, что при расчете сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 1 969 613 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на подписанные сторонами акты возврата предметов лизинга, которыми определены имущественные последствия расторжения договоров лизинга, которые не предполагают право требования лизингополучателем каких-либо сумм с лизингодателя (п. 7 лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингодателя любых сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых правом не предусмотрена данным актом), в связи с чем положения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в настоящем случае применению не подлежат.

Отклоняя доводы истца, что заключенное между сторонами соглашение от 27 августа 2020 года не может считаться надлежащим исполнением сторонами требований произвести расчет сальдо встречных обязательств по договору, апелляционный суд указал, что заключением указанного соглашения сторонами определены иные последствия расторжения договора лизинга.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").

Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.

Пунктом 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, разъяснено, что условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.

О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Так, стороны вправе заключить соглашение о расторжении договора лизинга, договорившись о стоимости возвращаемого лизингодателю предмета лизинга. Предполагается, что заключая такое соглашение после появления оснований для расторжения договора лизинга, каждая из сторон должна иметь возможность ознакомиться с информацией, позволяющей судить о стоимости имущества, и с учетом этой информации принять решение об имущественных последствиях расторжения договора. При соблюдении данных условий каждая из сторон принимает на себя риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи, а потому не вправе в дальнейшем ссылаться на их расхождение.

Однако, если условия расторжения договора лизинга были предложены лизингодателем, который вопреки требованиям пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ не предоставил лизингополучателю сведения о возможной цене продажи имущества, то риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи не могут быть в полной мере возложены на лизингополучателя, а лизингодатель не вправе извлекать преимущество из сокрытия информации, уклонения от ее предоставления.

Изложенное соответствует правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 17 и 28).

В рамках настоящего дела суды установили, что между сторонами подписан акта возврата предмета лизинга, пункт 7 которого содержит отказ лизингополучателя от права на взыскание с лизингодателя любых сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых не предусмотрена данным актом.

Между тем, из материалов дела не следует и судами не исследован вопрос о том, что при составлении лизинговой компанией акта приема-передачи (акта изъятия) стороны обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ общество ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" не представило доказательства обратного.

Это означает, что на момент изъятия предмета лизинга истец не мог знать, без принятия дополнительных мер, от какого права (требования) он отказывается на данной стадии, а лизинговая компания извлекло преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая, во всяком случае, должна быть предоставлена лизингополучателю до заключения сделки, определяющей имущественные последствия расторжения договора.

При изложенных обстоятельствах, истолковав имеющиеся в соглашении о расторжении договора лизинга (акте приема-передачи) формулировки, как исключающие возможность требовать перечисления сальдо встречных обязательств по договору, суды не были вправе применять соответствующие договорные условия, как противоречащие пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса и недействительные (ничтожные).

Нельзя согласиться также с выводами судов относительно толкования спорных условий соглашения (акта), как исключающих право лизингополучателя на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Как указано в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 11 постановления N 16.

В рассматриваемой ситуации в акте приема-передачи не согласованы последствия расторжения договора лизинга, поскольку в нем не установлена стоимость имущества, не определена завершающая обязанность сторон по итогам сальдирования встречных предоставлений тем или иным способом. Исходя из содержания акта, им определен возврат предмет лизинга во владение лизингодателя, акт приема-передачи составлен не в целях определения имущественных последствий расторжения договора.

Принимая во внимание изложенное, судам необходимо было исследовать вопрос о том, кем был подготовлен текст договора лизинга и акта приема-передачи.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, установить обстоятельства по наличию у сторон при составлении лизинговой компанией акта приема-передачи (акта изъятия) информации о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя, а также кем был подготовлен текст соглашения о расторжении договора лизинга (акта приема-передачи), проверить все заявленные сторонами доводы, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из правовых позиций, сформированных постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Обзором судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 июня 2022 года N 305-ЭС22-356.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года по делу N А40-236214/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

А.Н. Нагорная Д.Г. Ярцев