Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2022 г. N Ф05-22156/22 по делу N А40-194096/2021

г. Москва

15 сентября 2022 г.

Дело N А40-194096/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от истца - Благов М.Н., по доверенности от 20.04.2022 N 20-04/22; от ответчика - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кречет" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу N А40-194096/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кречет"

к Павлову Павлу Алексеевичу

о признании права на долю в размере 12% уставного капитала

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кречет" (далее - ООО "Кречет", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Павлову Павлу Алексеевичу (далее - Павлов П.А., ответчик) о признании права на долю в размере 12% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, одновременно подтверждает, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны; суды не учитывают, что 19.11.2009 Павлов П.А. получил чужие денежные средства для приобретения доли в ООО "Кречет", 30.11.2009 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись ГРН 7097748616728, согласно протоколу допроса инспекция ответчик снимает с себя ответственность в качестве учредителя, руководителя ООО "Кречет". По мнению истца, наличию корпоративных прав участника всегда корреспондируют обязанности и, как следствие, соответствующая ответственность. Запись о недостоверных сведениях негативно сказаться на репутации общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению кассационной жалобы.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства, суд кассационной инстанции отклоняет его, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы

Надлежащим образом извещенный ответчик о месте и времени судебного разбирательства явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2007 ООО "Кречет" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Генеральным директором общества с 16.02.2018, согласно записи ГРН 8187746958248, является Тихонкова Дарья Кирилловна.

Доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

Павлов П.А. участник с долей 12% уставного капитала, Тихонков С.М. - 88% уставного капитала.

В отношении записи ГРН 2137747016350 об участии ответчика в обществе "Кречет" внесены сведения о недостоверности на основании результатов проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

По мнению истца, ответчик является номинальным участником и не участвует в деятельности общества, кроме того, ответчик включен в реестр налоговой службы как массовый учредитель.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик в период с 23.11.2009 по 16.02.2018 являлся единоличным исполнительным органом общества, в данный период ответчиком направлено заявление в инспекцию о недостоверности сведений; с 18.04.2018 ответчик фактически не является участником общества, так как в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об участии последнего как учредителя общества.

На основании указанных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, установив, что ответчик приобрел долю в обществе на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 23.11.2009, удостоверенного нотариально; запись о недостоверности сведений в отношении Павлова П.А. внесена на основании допроса ответчика от 21.12.2017, при этом согласно указанному протоколу, ответчик не отрицал факт участия в обществе, а заявил, что не возлагает на себя ответственности в качестве учредителя, руководителя ООО "Кречет", признав, что внесение записи о недостоверности сведений в единый государственный реестр юридических лиц не влияет на корпоративные права Павлова П.А., как участника общества, суды пришли к выводу, что истцом не доказаны основания для признания права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 12%.

Судами принято во внимание, что Павлов П.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Кречет" о предоставлении документов общества, взыскании судебной неустойки, что подтверждает намерение ответчика на участие в деятельности общества.

Суды обоснованно указали, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права с учетом преследуемого материального интереса, так как отчуждение принадлежащей участнику доли в уставном капитале в пользу общества по причине номинального участия действующим законодательством не предусмотрено.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы истца, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553 по делу N А40-172067/2016 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626).

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу N А40-194096/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова