Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2022 г. N Ф05-6308/22 по делу N А41-28892/2021

г. Москва

15 сентября 2022 г.

Дело N А40-28892/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании от истца: Садриддин-зода Ш.Д., доверенность от 31.05.2021; от ответчиков: от ООО "Глобалс": Близнецов С.А., доверенность от 07.04.2022; от ООО УК "Уютный дом": Гурман Ю.С., к/управляющий, определение АСМО от 19.04.22 по делу N А41-40357/2020; от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова И.В. на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А41-28892/2021

по иску Кузнецова И.В.

к ООО "Глобалс", ООО УК "Уютный дом"

третье лицо: ООО "Безнесстройгрупп"

о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Илья Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Глобалс" и ООО Управляющая компания "Уютный Дом" (далее - ответчики) о признании договора цессии от 31 октября 2018 года недействительным, применении последствий недействительности договора цессии в виде восстановления задолженности ООО "Бизнесстройгрупп" перед ООО Управляющая компания "Уютный Дом" в размере 13 143 983 руб. 49 коп., пени в размере 2 108 092 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО "Глобалс" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 года суд апелляционной инстанции, поскольку судом первой инстанции были допущены нарушения, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд привлек ООО "Бизнесстройгрупп" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 отменено. Исковое заявление Кузнецова Ильи Владимировича оставлено без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 отменено, дело направлено для рассмотрения в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 17.11.2021 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, Кузнецов И.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом ООО Управляющая компания "Уютный Дом" зарегистрировано в качестве юридического лица 28 января 2015 года, ОГРН: 1155047000437; ИНН: 5047163881.

Единственным участником ООО Управляющая компания "Уютный Дом" является Кузнецов Илья Владимирович, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что 31 октября 2018 года между ООО "Глобалс" и ООО Управляющая компания "Уютный Дом" заключен договор цессии (уступки права требования), согласно условиям которого ООО Управляющая компания "Уютный Дом" передало ООО "Глобалс" право требования к ООО "Бизнесстройгрупп" 13 143 983 руб. 49 коп. задолженности и 2 108 092 руб. 74 коп. пени за жилищно-коммунальные услуги, оказанные в многоквартирном доме, расположенном по адресу: город Москва, поселение Марушкинское, улица Агрохимическая, дом 3, за период с 20 октября 2017 года по 31 октября 2018 года включительно по договору управления N 02-УПР/02- 17 от 20 октября 2017 года.

Согласно условиям договора цессии общество произвело отчуждение дебиторской задолженности в размере 13 143 983 руб. 49 коп. Балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату (на конец 2017 года) составляла 4 978 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор цессии является крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества по сделке превышает балансовую стоимость активов общества и ее совершение требует от общего собрания участников (единственного участника) одобрения в виде принятия соответствующего решения.

Вместе с тем оспариваемый договор не одобрялся на общем собрании участников общества (единственным участником), сведения о заключении оспариваемого договора, как указал истец, также не доводились до сведения участника.

Следовательно, оспариваемый договор, по мнению истца, является недействительной сделкой в силу того, что не одобрялся участником общества в нарушение положений действующего законодательства. Порядок заключения договора цессии в отсутствие письменного согласия участников на заключение данной сделки был нарушен, что является существенным нарушением, поскольку препятствует участнику в реализации его прав на участие в хозяйственной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 31.10.2018 недействительным.

Как установлено судом спорный договор цессии не представлен, в связи с чем у суда отсутствуют достоверные доказательства, позволяющие установить факт заключения указанного договора, условия, на которых он был заключен, а равно и момент перехода прав по договору.

Кроме того, имеется вступившее в силу определение Арбитражного суда Московской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 17.09.2021 по делу N А41-40357/2019, в рамках которого конкурсному управляющему ООО УК "Уютный дом" Гурман Ю.С. было отказано в признании недействительной сделки по договору цессии от 31.10.2018, заключенному между ООО УК "Уютный дом" и ООО "Глобалс", недействительной, применении последствий недействительности.

В указанном определении также указано, что единственным доказательством заключения спорного договора являлось уведомление об уступке требования, направленное генеральным директором Малащуком С.А. в адрес ООО "Бизнесстройгрупп" 09.04.2019. Однако наличие уведомления не является безусловным доказательством заключения договора цессии. Спорный договор цессии в материалы дела также не был представлен.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судом норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А41-28892/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова