Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф05-17648/22 по делу N А40-189395/2021

г. Москва

21 сентября 2022 г.

Дело N А40-189395/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Борсовой Ж.П., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Баранова Владимира Евгеньевича - Воднев А.Н. по доверенности от 26.08.2022,

от акционерного общества "Кранбанк" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Опцион-ТМ" - не явился, извещен,

рассмотрев 14.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Кранбанк"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022,

по иску индивидуального предпринимателя Баранова Владимира Евгеньевича

к акционерному обществу "Кранбанк", обществу с ограниченной ответственностью "Опцион-ТМ"

о признании права собственности на предмет лизинга, об обязании передать оригиналы документов, и признании залога прекратившимся,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Баранов Владимир Евгеньевич (далее - ИП Баранов В.Е., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Кранбанк" (АО "Кранбанк", Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Опцион-ТМ" (ООО "Опцион-ТМ") о признании права собственности на транспортные средства: полуприцеп бортовой модели 9230, идентификационный номер (VIN) XZ7923004J0000016, ПТС 26РА 187340; полуприцеп бортовой модели 9230, идентификационный номер (VIN) XZ7923004J0000017, ПТС 26РА 187341; обязании ООО "Опцион-ТМ" в течение 5-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать оригиналы паспортов транспортных средств (ПТС) в отношении указанных транспортных средств и признании залога по договорам залога от 06.12.2018 N 111-18/3-2 и от 22.01.2019 N 136-18/3-2 прекратившимся указанных транспортных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий АО "Кранбанк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15.12.2021 и постановление от 20.04.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на осведомленность и согласие лизингополучателя ИП Баранова В.Е. на передачу предметов лизинга в залог АО "Кранбанк", в связи с чем имеются основания для применения нормы пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которой в случае перехода права собственности от залогодателя к другому лицу в результате возмездного отчуждения имущества право залога сохраняет силу. Так как обязательства ООО "Опцион-ТМ" перед АО "Кранбанк" не исполнены, то оснований для прекращения залога не имеется. Кроме того, ИП Баранов В.Е. и ООО "Опцион-ТМ" при осуществлении досрочного выкупа предметов лизинга без согласия Банка злоупотребили своими правами в ущерб правомерным интересам Банка как кредитора и залогодержателя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, между ИП Барановым В.Е. (лизингополучатель) и ООО "Опцион-ТМ" (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 16.10.2018 N 175-10/2018, от 12.12.2018 N 206-12/2018, в соответствии с условиями которых лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга.

Вместе с тем, между ООО "Опцион-ТМ" и АО "Кранбанк" заключены договоры залога имущества (транспортных средств) от 06.12.2018 N 111-18/3-2 и от 22.01.2019 N 136-18/3-2, согласно которым ООО "Опцион-ТМ" в целях обеспечения своих обязательств заемщика предоставило АО "Кранбанк" в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество: полуприцеп бортовой модели 9230, идентификационный номер (VIN) XZ7923004J0000016, ПТС 26РА 187340; полуприцеп бортовой модели 9230, идентификационный номер (VIN) XZ7923004J0000017, ПТС 26РА 187341.

В соответствии с п. 9.1, 9.2 договоров лизинга, при уплате лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме и в соответствии с графиком к нему переходит право собственности на предмет лизинга после подписания акта приемки-передачи имущества.

Истец полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем, что подтверждено представленными платежными поручениями.

Истец в исковом заявлении указывает, что после оплаты последнего лизингового платежа и выкупной стоимости предметов лизинга, он уведомил ООО "Опцион-ТМ" и АО "Кранбанк" о завершении договоров лизинга и просил направить ему документы, необходимые для регистрации транспортных средств в органах ГИБДД и иных государственных органах, однако ответчики своих обязательств не исполнили, документы для оформления перехода права собственности на предметы лизинга не передали, что послужило основанием для обращения ИП Баранова В.Е. в суд с настоящим иском.

Установив, что истец добросовестно и полностью выполнил свои договорные обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств, обоснованно воспользовался правом на выкуп предметов лизинга в соответствии с пунктом 9.2 договоров лизинга, надлежащее исполнение обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договорами лизинга, означает прекращение договоров лизинга, вследствие чего залог предметов лизинга также прекращается, поскольку он осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом предмета лизинга; ООО "Опцион-ТМ" обязан передать истцу ПТС в связи с признанием права собственности за ним на предметы лизинга и обязанностью лизингодателя при выкупе предмета лизинга передать лизингополучателю не только сам предмет, но и его принадлежности, а также относящиеся к нему документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 218, 309, 310, 329, 339, 352, 353, 354, 408, 454, 456, 624, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли правомерное и мотивированное решение об удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о том, что лизингополучатель был не вправе производить досрочный выкуп предмета лизинга без письменного согласия Банка, судом кассационной инстанции отклонен, поскольку отсутствие согласия АО "Кранбанк" на заключение данной сделки не влечет ее недействительность. Судом кассационной инстанции принято во внимание, что дополнительное соглашение сторонами не оспаривалось, недействительной сделкой признано не было, поэтому соглашение о выкупе предмета лизинга порождает правовые последствия, залог предмета лизинга прекращается (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Судами первой и апелляционной инстанций были обоснованно отклонены доводы АО "Кранбанк" об осведомленности лизингополучателя о передаче предметов лизинга в залог как не имеющие правового значения для результата рассмотрения дела. Мотивируя данный довод АО "Кранбанк" ссылался на дополнительные соглашения к договорам финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 12.11.2018 и от 12.12.2018, содержащие положение об уведомлении и согласии лизингодателя на передачу предметов лизинга в залог.

Между тем как на момент заключения договоров лизинга, так и дополнительных соглашений к ним, на которых основаны доводы Банка, предметы лизинга в залог фактически переданы не были, ввиду чего указанное условие дополнительных соглашений имеет вероятностный характер, никак не конкретизировано и отсылает к положениям статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)". При этом договоры залога от 06.12.2018 и от 22.01.2019 заключены между ООО "Опцион-ТМ" и АО "Кранбанк" после заключения договоров лизинга и дополнительных соглашений к ним, без участия и извещения ИП Баранова В.Е. об их заключении, в связи с чем исходя из подп. 2 п. 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к обоснованному выводу о том, что залог подлежит прекращению.

Доводы АО "Кранбанк" о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом которого залог сохраняется при переходе прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу, подлежат отклонению, поскольку подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Кодекса является исключением по отношении к данной норме, следовательно, подлежит приоритетному применению, материалами дела обстоятельства, необходимые для применения этой нормы не опровергнуты.

Также является необоснованными и не влияют на результат рассмотрения дела доводы АО "Кранбанк" о том, что ИП Баранов В.Е. и ООО "Опцион-ТМ" при осуществлении досрочного выкупа предметов лизинга злоупотребили своими правами в ущерб правомерным интересам Банка как кредитора и залогодержателя. Право лизингополучателя досрочно выкупить имущество предусмотрено договорами финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств и было реализовано им в соответствии с их условиями и дополнительными соглашениями о досрочном выкупе от 30.07.2021.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А40-189395/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Кранбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Ж.П. Борсова Д.Г. Ярцев