|
27 сентября 2022 г.
|
Дело N А40-14691/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.
Полный текст постановления изготовлен 27.09.2022.
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Солорент"- Кудрина В.А., доверенность от 03.05.2022,
от конкурсного управляющего - Горев Д.Е., доверенность от 19.04.2022,
рассмотрев 20.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Солорент" на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по заявлению о признании недействительными платежей в пользу ООО "Солорент" в размере 398 654 255 руб. 02 коп.
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Верол",
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2018 ООО "Верол" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сичевой Константин Михайлович.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Аккорд" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 77 645 161 руб. 12 коп.
В Арбитражный суд города Москвы 12.08.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежи в пользу ООО "Солорент" на общую сумму 398 654 255 руб. 02 коп.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, в удовлетворении требований ООО "Аккорд" отказано, признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ООО "Солорент" на общую сумму 398 654 255 руб. 02 коп., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Солорент" в пользу должника в размере 398 654 255 руб. 02 коп.
Не согласившись с судебными актами по обособленному спору в части, ООО "Солорент" (далее - также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить в части признания сделок недействительными, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Судом в порядке ст. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.
Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
К участию в судебном заседании не допущен представитель ООО "Персей-Канц", поскольку не подтвердил статус общества как лица, участвующего в деле.
Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя кассационной жалобы и конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установили суды, должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды нежилого помещения N 1 от 15.05.2009. В последующем права собственности на нежилое помещение перешли к ООО "Аккорд".
В период с 10.02.2017 по 19.10.2018 со счета должника в пользу ответчика совершены платежи в общей сумме 398 654 255 руб. 02 коп. с назначением платежа оплата по договору аренды.
Отказывая в удовлетворении требований о включении в реестр и признавая осуществленные платежи недействительными, суды в настоящем случае исходили из наличия аффилированности между сторонами и отсутствия доказательств реальной хозяйственной деятельности сторон по договору аренды, признанному судом мнимой сделкой.
Так, суды приняли во внимание, что по договору стороны подписывали формальные документы, не свидетельствующие о реальном исполнении сторонами условий договора, стоимость арендной платы на протяжении девяти лет менялась неоднородно, увеличиваясь и уменьшаясь в отсутствие какого-либо реального экономического обоснования, должник допускал нарушения условий оплаты арендных платежей, однако, ответчиком договора не расторгался, несмотря на продажу объекта недвижимости ООО "Аккорд", должник продолжал перечислять денежные средства в адрес ответчика до 19.10.2018.
Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, судами установлено, что в условиях неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами денежные средства со счета должника перечислялись ответчику в отсутствие правовых оснований, с целью вывода денежных средств и, соответственно, причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и
