Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф05-22096/22 по делу N А41-66944/2021

г. Москва

27 сентября 2022 г.

Дело N А41-66944/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: от Фетттер Инны Игоревны - Нескорожена Л.В., по доверенности от 15.07.2021; от общества с ограниченной ответственностью "Дали" - Бутяева М.О., по доверенности от 09.06.2022; от акционерного общества "ФГ" - Клейменова В.В., по доверенности от 20.12.2021; от Феттер Николая Владимировича - не явился, извещен; от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области - не явился, извещен; от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дали" и акционерного общества "ФГ" (ответчиков) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А41-66944/2021

по иску Фетттер Инны Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дали", акционерному обществу "ФГ", Феттер Николаю Владимировичу

о признании

третьи лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области

УСТАНОВИЛ:

Феттер Инна Игоревна (далее - Феттер И.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дали", акционерному обществу "ФГ", Феттер Николаю Владимировичу (далее - ООО "Дали", АО "ФГ", Феттер Н.В., вместе - ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "Дали" недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли в уставном капитале Феттер Н.В. в ООО "Дали" в размере 100% и прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Дали" в размере 99%.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 заявленные требования удовлетворены частично, увеличение уставного капитала ООО "Дали" за счет вкладов АО "ФГ", оформленное решением единственного участника ООО "Дали" от 16.07.2021 N 24, признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Дали" до 10 000 руб., восстановления доли Феттер Н.В. в размере 100% уставного капитала ООО "Дали". В остальной части иска отказано.

С Феттер Н.В. в пользу Феттер И.И. взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. АО "ФГ" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области возвращено 40 000 руб., внесенных по платежному поручению от 29.03.2022 N 39.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Дали" и АО "ФГ" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО "Дали" в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что предмет доказывания определен неверно, что повлекло неправильный сбор и оценку доказательств, имеющихся в деле; обстоятельства осведомленности ответчиков о прекращении брачных отношений между супругами Феттер на момент совершения сделки не устанавливались и не исследовались; кроме того, у судов не было оснований усомниться в необходимости дополнительного инвестирования в общество для продолжения его хозяйственной деятельности с целью дальнейшего получения прибыли.

ООО "Дали" указывает, что увеличение уставного капитала являлось экономически обоснованным решением для общества, и было необходимо для расширения сферы деятельности, чтобы вывести предприятие из кризиса. Заявитель считает, что суды необоснованно квалифицировали совершенную сделку, как сделку по отчуждению, вменили ответчикам недобросовестное поведение.

АО "ФГ" в своей кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что АО "ФГ" узнало о несогласии Феттер И.И. с оспариваемой сделкой и поданном истцом исковом заявлении о разделе совместно нажитого имущества только 13.09.2021, когда получило письмо Феттер И. И. с исковым заявлением по настоящему делу; Феттер Н.В. узнал об инициированном Феттер И.И. процессе о разделе совместно нажитого имущества только 27.07.2021, когда заявление АО "ФГ" о вступлении в ООО "Дали" было подано 10.07.2021. Заявитель полагает, что судом неверно определен предмета доказывания по делу; суд ограничился принятием только доводов истца, немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления эквивалентности внесенного АО "ФГ" дополнительного вклада.

До рассмотрения кассационных жалоб от Феттер И.И. поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Дали" и АО "ФГ" поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

Представитель Феттер И.И. возражал против удовлетворения кассационных жалоб по мотивам письменных отзывов на них.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на кассационные жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.10.1994 между Феттер И.И. и Феттер Н.В. был заключен брак, в период которого (01.11.2010) создано ООО "Дали" с уставным капиталом 10 000 руб.

На момент создания единственным участником общества являлся Феттер Н.В.

13.07.2021 Феттер И.И. подала в Останкинский районный суд города Москвы исковое заявление к Феттер Н.В. о разделе совместно нажитого имущества, делу присвоен номер N 02-3390/2021.

Феттер Н.В. в рамках дела N 02-3390/2021 заявил встречное исковое заявление о расторжении брака между ним и Феттер И.И.

Между тем, как следует из устных пояснений представителя Феттер Н.В., данных по настоящему делу, Феттер Н.В. впоследствии от встречного иска в рамках дела N 02-3390/2021 отказался.

16.07.2021 единственным участником ООО "Дали" принято решение N 24 о принятии в общество нового участника - АО "ФГ" на основании заявления о его принятии в общество, увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 1 000 000 руб. путем внесения вклада на расчетный счет общества новым участником АО "ФГ" в размере 990 000 руб. в срок не позднее шести месяцев со дня принятия решения.

АО "ФГ" внесло дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Дали" в размере 990 000 руб. по платежному поручению от 20.07.2021 N 12.

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- Феттер Н.В. - номинальная стоимость 10 000 руб., что составляет долю в размере 1% уставного капитала общества;

- АО "ФГ" - номинальная стоимость 990 000 руб., что составляет долю в размере 99% от уставного капитала общества.

Принятое решение единственного участника ООО "Дали" от 16.07.2021 N 24 удостоверено в нотариальном порядке.

Соответствующие изменения в сведения об ООО "Дали" зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) - запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2215001613605 от 27.07.2021, на основании поданного 20.07.2021 в регистрирующий орган генеральным директором ООО "Дали" Малицким А.М. пакета документов, в том числе заявления по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица ми (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дали".

Полагая, что указанная сделка по отчуждению принадлежащей Феттер Н.В. части доли в уставном капитале ООО "Дали" в размере 99%, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без согласия Феттер И.И., является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению Феттер Н.В. принадлежащей ему части доли в размере 99% уставного капитала ООО "Дали" в пользу АО "ФГ", Феттер И.И. обратилась в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, арбитражные суды, оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33 - 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества прикрывали сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) (доля в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества, подлежащего разделу.

Суды констатировали, что доказательства, которые бы подтверждали разумную добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала за счет вклада АО "ФГ", а также свидетельствующие о недостаточности денежных средств или иного имущества для внесения дополнительного вклада самим Феттер Н.В., в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды признали, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество и перераспределения долей участников в уставном капитале общества) является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применили последствия недействительности этой сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО "Дали" до 10 000 руб., восстановления доли Феттер Н.В. в размере 100% уставного капитала ООО "Дали".

Отклоняя доводы ответчиков, суды обоснованно указали, что для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Феттер Н.В. уменьшен со 100% до 1% уставного капитала общества).

В отношении заявленного истцом требования о применении в качестве последствия недействительности сделки прекращения права АО "ФГ" на долю в уставном капитале ООО "Дали" в размере 99%, суды указали, что данное требование никаких прав дополнительно не восстанавливает, поскольку истец уже избрал надлежащий способ защиты путем признания соответствующей сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Дали" до 10 000 руб., восстановления доли Феттер Н.В. в размере 100% уставного капитала ООО "Дали".

Суд округа полагает, что данные выводы судов о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, соответствуют нормам права и не опровергаются доводами заявителей кассационных жалоб.

Выводы судов о недействительности спорной сделки и нарушении ею прав истца основаны на анализе обстоятельств совершения оспариваемой сделки и анализе действительной цели ее оформления (с учетом заявленных доводов и возражений участников процесса).

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены возражения ответчиков о том, что увеличение уставного капитала необходимо для ведения хозяйственной деятельности общества.

Ссылка заявителей жалобы на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется.

Из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 64, 71, 82) следует, что заключение судебной экспертизы является одним из доказательств по делу, которое подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Назначение судебной экспертизы является правом арбитражного суда.

При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела и содержания обжалуемых судебных актов следует, что судами обоснованно и с учетом верного толкования применены положения статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей о том, что судом не дана оценка позиции ответчиков, подлежит отклонению в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчиков, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553 по делу N А40-172067/2016 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304- КГ16-15626).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 по делу N А41-66944/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина