Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2022 г. N Ф05-21856/22 по делу N А40-247717/2020

г. Москва

28 сентября 2022 г.

Дело N А40-247717/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Тарасова Н.Н., Каменецкий Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от Аль-Ама А.Г. - лично, паспорт, Умрихина О.Н., доверенность от 04.09.2020,

от АО "РАД" - Голованова Н.А., доверенность от 28.12.2021,

рассмотрев 21.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Аль-Ама Амаль Галебовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по заявлению Аль-Ама Амаль Галебовны о признании сделки должника, совершенной с АО "РАД", недействительной и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сэтонлайн",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 ООО "Сэтонлайн" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соколовская Татьяна Александровна.

23.09.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора Аль-Ама Амаль Галебовны о признании недействительными сделками договор N 278-1/2020 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ от 21.04.2020 между должником и АО "Российский Аукционный Дом" (далее - также АО "РАД", ответчик), соглашение от 25.05.2020 о передаче прав и обязанностей по Регламенту проведения торгово-закупочных процедур в Системе электронных торгов SETonlain, заключенного между должником и АО "Российский Аукционный Дом".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, Аль-Ама Амаль Галебовна (далее - также кредитор) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2022 по делу произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Тарасова Н.Н. по основаниям, предусмотренным ст.18 АПК РФ.

Судом в порядке с. 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв АО "РАД" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель кредитора на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, 21.04.2020 между должником (правообладатель) ответчиком (приобретатель) заключен договор N РАД-278-1/2020 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ "Settrade" с целью использования в качестве электронной площадки для проведения конкурентных закупок, предусмотренных Федеральным законом N 223-ФЗ от 18.07.2011 "О закупках отдельными видами юридических лиц", определенной в договоре стоимостью в размере 1 203 109 руб.

25.05.2020 между сторонами также заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по Регламенту проведения торгово-закупочных процедур в Системе электронных торгов SETonlain на основании договора N РАД-278-1/2020 от 21.04.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о равноценности встречного предоставления по сделкам, с учетом возмездности сделок, суд пришел к обоснованному выводу и об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, суды отметили отсутствие относимых и допустимых доказательств отчуждения имущества должника по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной.

Отклоняя доводы кредитора о недействительности сделки в связи с возможным доходом от осуществления должником деятельности с использованием исключительного права на программу, суды обоснованно исходили из предположительного характера возможных доходов, принимая во внимание также изменение нормативной базы проведения торгов, а также необходимость расходов на операционную деятельность и модернизацию программного обеспечения для осуществления такой деятельности.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о недоказанности несоразмерности встречного предоставления по сделкам и цели причинения вреда имущественным правам кредиторам соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А40-247717/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Н. Тарасов Д.В. Каменецкий