Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2022 г. N Ф05-23391/22 по делу N А40-233380/2020

г. Москва

28 сентября 2022 г.

Дело N А40-233380/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2022 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой Л.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от истцов (Корниловой Е.В.) - Седых И.В., по доверенности от 21.12.2021; от ответчика - не явился, извещен; от третьего лица - Красикова А.Н., по доверенности от 10.03.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арбат Эстейт" (третьего лица) на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А40-233380/2020

по иску Тимофеева Алексея Александровича и Корниловой Екатерины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Правильные решения"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Арбат Эстейт"

УСТАНОВИЛ:

Тимофеев Алексей Александрович (далее - Тимофеев А.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Правильные решения" (далее - ООО "Правильные решения", общество, ответчик) о признании ничтожным решения общего собрания участников, оформленного протоколом N 3/2019 от 21.04.2019, которым одобрена крупная сделка по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, по цене как 111 000 000 руб., так и по цене 100 000 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2021 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корнилова Екатерина Викторовна (далее - Корнилова Е.В.) общество с ограниченной ответственностью "Арбат Эстейт" (далее - ООО "Арбат Эстейт", третье лицо).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 удовлетворено заявление Корниловой Е.В. о вступлении в настоящее дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022, заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленное протоколом N 3/2019 от 21.04.2019. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Арбат Эстейт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что установленный двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленного протоколом N 3/2019 от 21.04.2019 истек, в силу положений части 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", восстановлению не подлежит. ООО "Арбат Эстейт" указывает на недобросовестное поведение истцов.

До рассмотрения кассационной жалобы от Корниловой Е.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Арбат Эстейт" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель Корниловой Е.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам письменного отзыва на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента учреждения ООО "Правильные решения" и до 14.01.2020 полномочия генерального директора общества осуществлял Романов Вадим Валентинович.

С 15.01.2020 генеральным директором назначена Полякова Ксения Сергеевна.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что 20.09.2020 ему стало известно от генерального директора общества Поляковой К.С. о том, что на основании договора купли-продажи квартиры от 07.05.2019, удостоверенного временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Баклановой Валентины Олеговны-Якубовским Александром Евгеньевичем, запись в реестре N 77/714-н/77-2019-5-434, обществом в лице его представителя Барели Ильи Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 21.02.2019, удостоверенной нотариусом города Москвы Федорышкиной Натальей Борисовной, запись в реестре N 24/128-н/77-2019-2-673, в пользу Шамелашвили Нино Ильиничны отчуждена принадлежавшая Обществу на праве собственности квартира, расположенная по адресу: 121099, г. Москва, р-н Арбат, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый номер 77:01:0005001:4764, площадью 282,8 кв. м по цене 100 000 000 руб. с условием об оплате в течение 3 дней после регистрации права собственности на квартиру за покупателем.

Как следует из текста доверенности от имени общества, Барели Илья Геннадьевич может реализовать полномочия по отчуждению названной квартиры как представитель лишь на условиях, утвержденных решением общего собрания участников общества, при отсутствии у представителя права на получение денежных средств по заключенным им сделкам в отношении имущества общества.

Указывая, что истцы не принимали участие в проведении собрания по вопросу одобрения совершения сделки купли-продажи жилого помещения, Тимофеев А.А. и Корнилова Е.В. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Судами установлено, что в материалы дела из материалов регистрационного дела была предоставлена копия протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" от 21.04.2019, согласно которому, участники общества одобрили совершение сделки - купли-продажи жилого помещения по цене 111 000 000 руб.

Вместе с тем, у нотариуса, совершившего нотариальную сделку купли-продажи имущества, имеется копия протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" от 21.04.2019, по содержанию которого, участники общества одобрили совершение сделки - купли-продажи жилого помещения по цене 100 000 000 руб.

Таким образом, имеются два различных протокола фиксации проведения решения общего собрания участников общества от 21.04.2019, с различной ценой об одобрении сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена судебная экспертиза, в соответствии с которой, решить вопрос о монтаже копии протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" N 3/2019 от 21.04.2019, на первой странице которого указана цена сделки 100 млн. руб., не представляется возможным. Решить вопрос о монтаже копии протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" от 21.04.2019 N 3/2019, на первой странице которого указан цена сделки 111 млн. руб., не представляется возможным. Вторая страница копии протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" N 3/2019 от 21.04.2019, на первой странице которого указана цена сделки 100 млн. руб., и вторая страница копии протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" N 3/2019 от 21.04.2019, на первой странице которого указана цена сделки 111 млн. руб., являются копиями одного и того же документа. Подписи от имени Корниловой Е.В., изображения которых имеются в строках "Участники общества: Корнилова Екатерина Викторовна" и "Председатель собрания: Корнилова Екатерина Викторовна" в представленной копии 2-й страницы протокола общего собрания участников ООО "Правильные решения" N 3/2019 от 21.04.2019, на первой странице которого указана цена сделки 100 млн. руб., выполнены не Корниловой Е.В., а иным лицом. Подписи от имени Корниловой Е.В., изображения которых имеются в строках "Участники общества: Корнилова Екатерина Викторовна" и "Председатель собрания: Корнилова Екатерина Викторовна" в представленной копии 2-й страницы Протокола Общего собрания участников ООО "Правильные решения" N 3/2019 от 21.04.2019, на первой странице которого указана цена сделки 111 млн. руб., выполнены не Корниловой Е.В., а иным лицом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание отсутствие нотариального удостоверения решения собрания от 21.04.2019 об одобрении сделки в нарушение пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о ничтожности решения собрания от 21.04.2019.

В отношении заявленных истцами требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленного протоколом N 3/2019 от 21.04.2019, с указанием об одобрении цены сделки отчуждаемой квартиры как по цене 100 000 000 руб. в одном варианте предоставленной копии протокола; как и по цене 111 000 000 руб. в другом варианте предоставленной копии протокола, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований истцов в указанной части.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Вместе с тем, апелляционный суд отметил, что суд, признавая решение общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленное протоколом N 3/2019 от 21.04.2019, недействительным по основанию его ничтожности, тем самым констатировал, что данное собрание не проводилось, следовательно, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является продажа имущества общества - жилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, по сумме сделки как в размере 100 000 000 руб., так и в размере 111 000 000 руб. не принималось.

Суд округа полагает, что данные выводы судов о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований являются обоснованными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, соответствуют нормам права и не опровергаются доводами заявителя кассационной жалобы.

Выводы судов о ничтожности спорной сделки основаны на анализе обстоятельств совершения данной сделки (с учетом заявленных доводов и возражений участников процесса).

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ООО "Арбат Эстейт" о пропуске истцом срока исковой давности, а также о преюдициальности решения суда общей юрисдикции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу N А40-233380/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова