Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф05-23567/22 по делу N А40-81365/2021

г. Москва

29 сентября 2022 г.

Дело N А40-81365/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании: от истца - Узкая А.А., по доверенности от 13.07.2021; от ответчиков - Зайцев Д.А., по доверенности от 10.03.2020; от третьих лиц (Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве) - Накутная О.В., по доверенности от 06.10.2021 N 07-17/077724

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ипполитовой Татьяны Ивановны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А40-81365/2021

по иску Ипполитовой Татьяны Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Самостек", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, Акифьевой Нине Викторовне, Качалину Сергею Анатольевичу, Баранову Ивану Михайловичу, Барановой Екатерине Михайловне

о признании недействительным решения собрания

третьи лица: Лопатина Маргарита Александровна, Горшков Андрей Владимирович, Иванов Виктор Борисович

УСТАНОВИЛ:

Ипполитова Татьяна Ивановна (далее - Ипполитова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Самостек", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, Акифьевой Нине Викторовне, Качалину Сергею Анатольевичу, Баранову Ивану Михайловичу, Барановой Екатерине Михайловне (далее - ООО Торговая фирма "Самостек", МИФНС России N 46 по г. Москве, Акифьева Н.В., Качалин С.А., Баранов И.М., Баранова Е.М., вместе - ответчики) о признании недействительным решения собрания от 16.12.2015, утвержденного протоколом N 4/2015, решения собрания от 24.09.2015, утвержденного протоколом N 3/2015, о признании недействительным сделку по увеличению уставного капитала, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления состава участников с распределением долей, существовавшем до увеличения уставного капитала, о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лопатина Маргарита Александровна, Горшков Андрей Владимирович, Иванов Виктор Борисович (далее - Лопатина М.А., Горшков А.В., Иванов В.Б., вместе - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ипполитова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель указывает, что, исходя из фактических обстоятельств дела, обоснованным было бы применить последствия недобросовестного поведения ответчиков, установленные пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказать ответчикам в применении срока исковой давности; решение является ничтожным; ответчики заведомо знали о нарушении порядка созыва общего собрания, об отсутствии кворума, о невозможности участия в собрании всех участников общества, о необходимости нотариального удостоверения фактов присутствия всех участников и факта принятия решения об увеличении уставного капитала, однако совершили данный комплекс правонарушений.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО Торговая фирма "Самостек" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Ипполитовой Т.А. поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ООО Торговая фирма "Самостек" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными. Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Торговая фирма "Самостек" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2003.

Ипполитова Т.И. является участником ООО Торговая фирма "Самостек" с долей в размере 33,7537% уставного капитала общества.

Решением общего внеочередного собрания участников ООО Торговая фирма "Самостек" от 16.12.2015, оформленного протоколом N 4/2015 увеличен уставной капитал общества на 1 136 руб. 19 коп. за счет дополнительного внесения вкладов участниками общества: Барановым М.Ю. в размере 378 руб. 73 коп., Акифьевой Н.В. в размере 378 руб. 73 коп., Качалиной Е.М. в размере 378 руб. 73. коп.

В результате дополнительного внесения вкладов участниками общества доля Ипполитовой Т.И. в уставном капитале общества изменилась с 37,129% на 33,7537%.

Изменен размер долей в уставном капитале общества, в связи с чем Ипполитовой Т.И. изменена доля с 37, 129% номинальная стоимость 4 218 руб. 60 коп. на 33,7537%, номинальная стоимость доли 4 218 руб. 60 коп.

В связи с увеличением уставного капитала общества внесены изменения в п. 7.1 Устава общества в редакции: "Уставной капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 12 498 руб. 19 коп.".

Решением общего внеочередного собрания участников ООО Торговая фирма "Самостек" от 24.09.2015, оформленным протоколом N 3/2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесен основной вид деятельности ОКВЭД 70.20.2 - сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества.

На основании указанных обстоятельств, полагая, что решения собраний являются недействительными, поскольку нарушен порядок созыва собрания согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Ипполитова Т.А. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 181.4, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о пропуске истцом двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, о применении которого заявлено ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами отмечено, что, с точки зрения добросовестного и осмотрительного поведения истца, Ипполитова Т.И., являясь участником общества, действуя разумно и добросовестно, обязана отслеживать информацию о деятельности общества, в том числе в части внесения соответствующих изменений, учитывая, что в указанный период времени истец вправе была участвовать в собраниях, в том числе получать документы и информацию о деятельности общества.

Отклоняя доводы истца о том, что о спорных решениях стало известно с момента получения копий соответствующих протоколов из материалов регистрационного дела в налоговом органе суды указали, что информация об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений, находилась в открытом доступе с 16.02.2016, при этом отсутствие самого спорного решения или его открытия для заинтересованного лица позже времени размещения сведений о нем и его последствий во всеобщем доступе в ЕГРЮЛ, препятствием для обращения в суд за защитой не является.

Поскольку исковое заявление подано в суд первой инстанции 16.04.2021, суды признали, что срок исковой давности по предъявленным требованиям о признании решений собраний недействительными истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о неправильном исчислении сроков исковой давности отклонены судом округа, поскольку данные доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, не нашли своего подтверждения, обоснованно и мотивированно им отклонены.

В отношении заявленного истцом о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве суды исходили из выбора истцом ненадлежащего способа защиты права, отметив, что запись в ЕГРЮЛ не является ненормативным правовым актом, подлежащим обжалованию в порядке статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а является технической записью. Действующим законодательством не предусмотрено исключение записи из ЕГРЮЛ в силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", которым установлено, что в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А40-81365/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина