Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2022 г. N Ф05-23450/22 по делу N А40-227531/2021

г. Москва

3 октября 2022 г.

Дело N А40-227531/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Рапан" - Сокол О.В., по доверенности от 02.08.2022 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Риф-Сервис" - не явился, извещен,

от третьего лица: Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен,

рассмотрев 26 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рапан"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу N А40-227531/2021,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рапан"

к обществу с ограниченной ответственностью "Риф-Сервис"

о взыскании денежных средств

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рапан" (далее - ООО "Рапан", Общество, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Риф-Сервис" (далее - ООО "Риф-Сервис", ответчик) о взыскании 17 765 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 02 декабря 2019 года N 1/12-19.,

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица - Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В Арбитражный суд Московского округа от истца, в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителей, а также документы, подтверждающие полномочия представителей на участие в судебном заседании.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции 26 сентября 2022 года представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, отзывы на жалобу не направили, что согласно положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком 02.12.2019 г. заключен договор N 1/12-19, согласно которому истец передал в собственность ответчика денежные средства в сумме 20 360 000 руб., а ответчик обязуется возвратить истцу сумму займа по истечении срока действия договора и уплатить проценты на сумму займа, а также уплачивать проценты за пользование займом в размере 6% годовых.

Во исполнение обязательств по договору он перечислил ответчику 20 360 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору возврат суммы займа заемщик осуществляет по письменному требованию заимодавца в течение 7 рабочих дней с момента получения требования о возврате суммы займа. В случае, если заимодавец не предъявит требование о возврате займа, заемщик обязуется вернуть денежные средства по договору в срок не позднее 30 сентября 2021 года.

Ввиду нарушения ответчиком принятых на себя обязательств, задолженность ответчика перед истцом составила 17 765 000 руб., которую он в добровольном порядке не погасил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства и истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, с учетом дополнительного соглашения, суд первой инстанции, с выводами которого согласия суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что Федеральной службой по финансовому мониторингу установлено отсутствие сведений о финансовых операциях между имеющими признаки аффилированности истцом и ответчиком, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 10, 170, 309, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отказал, исход из того, что договоры заключены между аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических причин для его совершения, что свидетельствует о злоупотреблении правом, из чего следует мнимость оспариваемых сделок.

Отклоняя доводы жалобы истца суд апелляционной инстанции указал на то, что настаивая на удовлетворении настоящего иска, обе стороны таким поведением нивелируют предмет судебной деятельности, отметив, что данное процессуальное поведение расценивается как волевые действия, направленные на достижение результата в обход закона, то есть совершенными при очевидном злоупотреблении процессуальными правами.

Совокупность данных признаков дает суду основание считать, что обязательства, неисполнение которых послужило основанием для обращения в арбитражный суд (независимо от их конкретного содержания), имеют мнимый характер (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Возражения относительного неправильного распределении бремени доказывания по делу судом апелляционной инстанции также отклонены, поскольку иных доказательств в подтверждение факта перечисления заемных денежных средств не представлено, а учитывая характер внешнеэкономической деятельности, для признания факта исполнения истцом обязанности по исполнению условий договора займа, представленных договоров недостаточно, отметив, что бесспорных доказательств, подтверждающих действительный смысл договора займа, стороны не раскрыли, при наличии правильно оформленных документов.

Совместная деятельность двух аффилированных компаний, контролируемая одним лицом по предоставлению займов на длительных срок, фактически являлась один из способов распределения денежных средств внутри группы лиц, в которую входит ответчик. Наличие установленных обстоятельств указывают на корпоративный характер отношений между организациями.

К подобного рода обязательствам, относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Стороны не лишены возможности урегулировать между собой финансовые взаимоотношение внутрикорпоративными решениями.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Вопреки доводам кассационной жалобы о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстами судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали в судебных актах мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Отклоняя приведенные в жалобе доводы относительно правильности применения норм материального права, судебная коллегия исходит из того, что в силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, заключенная с целью, противной основам правопорядка или нравственности, является недействительной вне зависимости от признания ее таковой судом.

При этом арбитражный суд, рассматривая дело по существу, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", обязан самостоятельно оценить заключенность и действительность договора, на основании которого заявлены требования имущественного характера.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что выводы суда апелляционной инстанции относительно аффилированности истца и ответчика, а также о неопределенности источника денежных средств для целей применения положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем жалобы по существу не оспариваются.

Также суд округа считает несостоятельными и противоречащими буквальному изложению норм статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предусматривающим дословное воспроизведение доводов сторон и перечисление имеющихся в материалах дела доказательств, указания заявителя на нарушения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, отмечая при этом, что наличие в обжалуемых судебных актах выводов, содержание которых исключает возможность применения какой-либо правовой позиции стороны, указывает соответствие содержания судебных актов требованиям процессуального законодательства.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2022 года по делу N А40-227531/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рапан" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова Н.Н. Кольцова