Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2022 г. N Ф05-25201/22 по делу N А40-280533/2021

г. Москва

4 октября 2022 г.

Дело N А40-280533/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Головкина Сергея Владимировича: не явился, извещен,

от ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП": Егоров А.Ю. по дов. от 01.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Головкина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А40-280533/2021

по иску Головкина Сергея Владимировича

к ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП"

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (далее - ответчик) об обязании в течение 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить заверенные надлежащим образом копии путевых листов автомобиля Mercedes Benz S500, государственный номер Е402ВК 799, VIN WDD2221851А061594, за период с 01.12.2020 по дату предоставления документов; копии путевых листов автомобиля Skoda Octavia, государственный номер Н398ХЕ750, VIN XW8AC4NE3GH015194, за период с 01.12.2020 по дату предоставления документов; справки о сумме денежных средств, потраченных обществом на горючесмазочные материалы, техническое обслуживание и запасные части при эксплуатации автомобиля Mercedes Benz S500; государственный номер Е402ВК 799, VIN WDD2221851А061594 в период с 01.12.2020 по дату предоставления сведений, а также документов, подтверждающие указанные расходы - договора, счета на оплату, платежные поручения об оплате, чеки, расходные кассовые ордера; справки о сумме денежных средств, потраченных обществом на горючесмазочные материалы, техническое обслуживание и запасные части при эксплуатации автомобиля Skoda Octavia, государственный номер Н398ХЕ750, VIN XW8AC4NE3GH015194 в период с 01.12.2020 по дату предоставления сведений, а также документов, подтверждающие указанные расходы - договора, счета на оплату, платежные поручения об оплате, чеки, расходные кассовые ордера; копию журнала регистрации путевых листов общества за период с 01.12.2020 по дату предоставления; справки о служебном задании, в связи с которым 16.10.2021 автомобиль Mercedes Benz S500, государственный номер Е402ВК 799, VIN WDD2221851А061594 находился на 63 километре автодороги Лотошино-СуворовКлин, с указанием: адреса места отправления; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту отправления; адреса места прибытия; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту прибытия; цели совершения поездки; водителя автомобиля; справки о служебном задании, в связи с которым 23.10.2021 автомобиль Mercedes Benz S500, государственный номер Е402ВК799, VIN WDD2221851A061594 находился на 3 километре автодороги Ильинское шоссе - Дмитровское - Маслово, с указанием: адреса места отправления; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту отправления; адреса места прибытия; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту прибытия; цели совершения поездки; водителя автомобиля; справки о служебном задании, в связи с которым 28 октября 2021 года автомобиль Mercedes Benz S500, государственный номер Е402ВК799, VIN WDD2221851A061594 находился на 3 километре автодороги Ильинское шоссе - Дмитровское - Маслово, с указанием: адреса места отправления; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту отправления; адреса места прибытия; организации, государственного органа, учреждения, физического лица, находящегося по месту прибытия; цели совершения поездки; водителя автомобиля; о взыскании в случае неисполнения решения суда в течение 30 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ноябре 2021 года истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении заверенных подписью директора и печатью общества документов, о предоставлении которых заявлено в рамках настоящего спора.

При обращении в суд истец указал, что запрошенные документы обществом предоставлены не были.

Необходимость представления ответчиком запрошенных документов истец мотивировал тем, что, по его мнению, незаконно получивший корпоративный контроль над ответчиком Портнягин В.Г. неправомерно использовал принадлежащие ответчику автомобили Mercedes Benz S500; государственный номер Е402ВК 799, VIN WDD2221851А061594 Skoda Octavia, государственный номер Н398ХЕ750, VIN XW8AC4NE3GH015194, а также труд работника Минеева А.В., в личных целях, не связанных с деятельностью ответчика.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Истец, являясь участником ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", вправе обращаться к ответчику с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь, у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в трехдневный срок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что документы, истребуемые истцом, не отнесены статьей 50 Закона N 14-ФЗ к числу документов, которые общество обязано предоставлять участнику по его требованию.

Кроме того, истцом запрошены копии путевых листов принадлежащих ответчику автомобилей. Однако в материалы дела не представлены доказательства фактического составления таких путевых листов ответчиком, а равно не обоснована обязанность ответчика составлять соответствующие документы, а также истцом не мотивирована необходимость представления истребуемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу N А40-280533/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева