Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2022 г. N Ф05-23385/22 по делу N А40-187190/2021

г. Москва

5 октября 2022 г.

Дело N А40-187190/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Колмаковой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" - Крылова О.С., по доверенности от 01.12.2021; Королева Михаила Павловича - Крылова О.С., по доверенности от 14.0412.2021; общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ" - Крылова О.С., по доверенности от 01.12.2021; общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ.РУ" - Крылова О.С., по доверенности от 01.12.2021; общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ" - Крылова О.С., по доверенности от 01.12.2021; общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ.РУ" и Сазонова Алексея Витальевича - без участия (извещены);

от ответчиков: акционерного общества "Российский сельскохозяйственный Банк" - Емельянова С.В., по доверенности от 20.11.2020; общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС" - Кузбасов И.А., по доверенности от 02.02.2022;

от третьих лиц: публичного акционерного общества "Сбербанк России", общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" в лице конкурсного управляющего Борисова Леонида Альбертовича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по г. Москве и Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный институт промышленной собственности" - без участия (извещены);

рассмотрев 28.09.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зодчий", общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ", Королева Михаила Павловича, общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ.РУ", общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ" и Сазонова Алексея Витальевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А40-187190/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Зодчий", общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ.РУ", Королева Михаила Павловича, общества с ограниченной ответственностью "ПОЛИНОМ", общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ.РУ", общества с ограниченной ответственностью "ЗОДЧИЙ" и Сазонова Алексея Витальевича

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный Банк" и обществу с ограниченной ответственностью "РСХБ-ФИНАНС"

о признании сделок недействительными

третьи лица: публичное акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" в лице конкурсного управляющего Борисова Леонида Альбертовича; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по г. Москве и Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности"

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПОЛИНОМ.ру"; N 000006 от 29.06.2020, номинал: б 450 935,74 руб., место составления: г. Москва, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель: ООО "ПОЛИНОМ.ру"; признании недействительным договора N 185100/0040-13.1/7 от 20.07.2020 о залоге векселей с залоговым индоссаментом, заключенного между АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893) и Сазоновым А.В., а также признать недействительными залоговых индоссаментов, совершенных во исполнение указанного договора на следующих векселях, выданных векселедержателю Сазонову А.В.: N 000009 от 29.06.2020, номинал: 156 000 руб., место составления: г. Москва, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель: ООО "Полином.ру"; N 000003 от 29.06.2020, номинал: 1 711 000,00 руб., место составления: г. Москва, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель: ООО "ЗОДЧИЙ.ру" и применении последствий недействительности сделки - обязать АО "Россельхозбанк" передать векселедержателю Сазонову Алексею Витальевичу по акту приема-передачи в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу следующие векселя: N 000009 от 29.06.2020, номинал: 156 000 руб., место составления: г. Москва, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель: ООО "Полином.ру"; N 000003 от 29.06.2020, номинал: 1 711 000 руб., место составления: г. Москва, срок платежа: по предъявлении, но не ранее 01.01.2029, векселедатель: ООО "ЗОДЧИЙ.ру".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк Россиии"), общество с ограниченной ответственностью "Зодчий" в лице конкурсного управляющего Борисова Леонида Альбертовича (далее - конкурсный управляющий ООО "Зодчий"); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области) (далее - Управление Росреестра по Московской области), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (далее - Управление Росреестра по Тульской области), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по г. Москве и Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности" (далее - ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности") (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, был принят отказ истцов от иска и прекращено производство по делу в части требований признании недействительным соглашения от 13.07.2020, заключенного между ПАО "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893), ООО "ПОЛИНОМ.РУ" (ОГРН: 5157746074790, ИНН: 7726361553) и АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488); признании недействительным договора на оказание услуг финансового контроля N 2020/11 от 15.07.2020, заключенного между ООО "ЗОДЧИЙ" (ОГРН: 1175022007236, ИНН: 5005064617), ООО "ПОЛИНОМ" (ОГРН: 1025005125045, ИНН: 5002000245), ООО "ПОЛИНОМ.РУ" (ОГРН: 5157746074790, ИНН: 7726361553), ООО "ЗОДЧИЙ.РУ" (ОГРН: 1027700024472, ИНН: 7716202498), ООО "ЗОДЧИЙ" (ОГРН: 1115040008930, ИНН: 5002109644), ООО "ЗОДЧИЙ" (ОГРН: 1105040008370, ИНН: 7724299162) и ООО "РСХБ-ФИНАНС" (ОГРН: 1117746874013, ИНН: 7704794218); признании недействительным соглашения от 28.07.2020, заключенного между ПАО "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893), АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 25 7725114488) и ООО "ЗОДЧИЙ.РУ" (ОГРН: 1027700024472, ИНН: 7716202498); признании недействительным соглашения о списании денежных средств от 13.07.2020, заключенного между ООО "ЗОДЧИЙ" (ОГРН: 1105040008370, ИНН: 7724299162), ПАО "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893) и АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488); признании недействительным соглашения о списании денежных средств от 13.07.2020, заключенного между ООО "ЗОДЧИЙ" (ОГРН: 1115040008930, ИНН: 5002109644), ПАО "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893) и АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488) и соглашения о списании денежных средств от 13.07.2020, заключенного между ООО "ПОЛИНОМ" (ОГРН: 1025005125045, ИНН: 5002000245), ПАО "Сбербанк России" и АО "Россельхозбанк" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893).

В удовлетворении остальной части иска было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "Зодчий", ООО "ПОЛИНОМ", Королева М.П., ООО "ЗОДЧИЙ.РУ", ООО "ЗОДЧИЙ" и Сазонова А.В., которые полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

АО "Россельхозбанк" и ООО "РСХБ-ФИНАНС" представили письменные отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили несогласие с доводами ее подателей, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Письменный отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве не приобщен судебной коллегией в материалы дела как поданный с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Зодчий", Королева М.П., ООО "ПОЛИНОМ", ООО "ЗОДЧИЙ.РУ" и ООО "ЗОДЧИЙ" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представители АО "Россельхозбанк", ООО "РСХБ-ФИНАНС" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве возражали против удовлетворения жалобы и доводов заявителей, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других лиц участвующих в деле, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица считаются извещенными о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.06.2018 между ООО "Зодчий" (заемщик) и АО "Россельхозбанк" (кредитор) был заключен кредитный договор N 185100/0040 об открытии кредитной линии. Сумма кредита была выдана, деньги получены, но погашение задолженности заемщиком не произведено.

25.11.2019 в отношении ООО "Зодчий" (ИНН 5005064617) по заявлению налогового органа возбуждено дело о банкротстве, а определением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2020 по делу N А41-100725/2019 в отношении него введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.

В апреле 2020 года истцы обратились в АО "Россельхозбанк" для получения дополнительного финансирования, в том числе с целью погашения обязательств по ранее заключенному, не исполненному заемщиком кредитному договору.

29.06.2020 между ООО "Зодчий" (ИНН 5002109644) и АО "Россельхозбанк" заключен новый (оспариваемый) кредитный договор N 205100/0042, срок выдачи банком денежных средств определен сторонами - 31.08.2020 (включительно).

В обоснование заявленных требований истцы указывают на то, что договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 205100/0042 от 29.06.2020, а также обеспечительные сделки к указанному договору заключены с нарушением норм действующего законодательства, банк предложил сделку на крайне невыгодных условиях, которую истцы были вынуждены заключить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 179, 421, 431, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установив, что спорные договоры подписаны сторонами без разногласий, каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при их заключении, истец не представил, пороков воли при подписании оспариваемых договоров не выявлено, оснований полагать, что истцы не имели возможности отказаться от заключения кредитного договора и обеспечительных сделок, и банк вынудил истцов заключить оспариваемые договоры, воспользовавшись тяжелым финансовым положением истца не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами были установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой введенный режим нерабочих дней, тотальный контроль над корпоративным управлением, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку данные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод общества о допущенном судами процессуальном нарушении, выразившемся в отказе в принятии уточненных исковых требований, судебной коллегией отклоняется, как не приведший к принятию незаконного судебного акта и не являющийся основанием для отмены судебного акта применительно к части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказ в принятии уточнения исковых требований не нарушает прав истца, поскольку он вправе обратиться с указанным требованием в отдельном производстве, с учетом установленных действующим законодательством норм и правил, при наличии правовых оснований.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о недоказанности заявленных требований и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований по указанным выше мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу N А40-187190/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Н.Н. Колмакова Н.Н. Кольцова